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法案第九十六條修訂第一四三條,加强財政司委派調查員之權力。

法案第九十七條修訂條例第一四五條,對調查員為調查公司事務而向個人查問一 事加以規定。公司之負責人及僱員必須回答其問題,而法庭所具有之權力可由經歷司 執行,其辦法與條例第二二二A條所規定者相同(關於經歷司裁判權者)。

法案第九十八條在原有條例增訂第一四五A,規定調查員可授權他人執行其權

法案第一〇〇在原有條例增訂第一四六A條,將財政司之調查權力擴大至香港 以外地方成立之法團。

法案第一〇五條仿照英國一九六七年公司法之現行條欸,在原有條例增訂第一五 二A至第一五二F條,對財政司飭令調查公司賬簿及文件之權力加以規定。新條歎對 財政司有權要求公司交出紀錄作調查之用及提出解釋,入屋搜查、以至毀滅文件及 供虛假資料等罪罪之刑罰,均有規定。至於律師及銀行家持有之公司文件,則受保障

法案第一〇六條以新條欸取代條例第一五三條,規定每一公司(包括私人公司) 最少須有董事兩名,並對新公司、違例等作出相應之規定。

法案第一〇七條以新規定替代條例第一五四條,規定每一公司須有秘書一名,該 秘書可由其中一名董事兼任;如屬個人,則須在香港居住,如屬法團,則須在香港設 有註冊辦事處或營業地點。

法案第一〇八條在原有條例增訂第一五四A及第一五四B條。第一五四A條規定 公司不能有法團任董事。本法案生效後,公司有六個月寬限期以履行此項規定。 第一五四B條採納英國一九四八年公司法之現行條歎,規定須由公司秘書及董 事進行之事務,如由同一人士以秘書兼董事之雙重身份進行者,均無效。

法案第一一〇在原有條例第一五五A至一五五D條,規定董事在管理公司及對 股東之義務方面須受新限制及履行新責任。該等新規定係關於董事變資公司之業務或 產業、董事與公司之受託關係、董事須指出決議案之作用及其本身與該決議案有何實 質相關利益,以及使所有股東同樣獲得通知等。

法案第一一二條在原有條例增訂第一五七A至第一五七J條。第一五七A至第一 五七G條係與董事之委任、資格、免職及辭職有關之新規定,其中一項乃法庭有權對 欺詐人士或破產公司董事發出取消資格令。此等新訂規定大部份採納英國一九四八年 及一九七六年公司法之現行條欸,惟以前者為藍本之規定則依照公司法例修訂委員會 之建議畧加修訂。第一五七H、第一五七I及第一五七J條就公司貸與董事或為其 作擔保人等制訂新規定。一般而言,第一五七H禁止公司貸歎予其董事或其控股公

第三十四回 法規新編

司之董事,成由其一位或以上董事控制之公司,並禁正為其作擔保人,但以下四種情 形則屬例外——隸屬同一集團之公司彼此間之借貸等、私人公司(其所隸屬之集團中 如有上市公司在內則屬例外)經週年大會批准之借貸等、為支付公司營業所需合法開 支而作之借貸,貸款或擔保為日常業務之公司所作之借貸等(以不超過五十萬元為 限】

如纘上市之公衆公司,以及所隸屬之集團中有上市公司在内之其他公司,則上述 禁制亦適用於董事之合夥人或與董事家庭有關之人士(包括家庭信託人)所參與之交 易。該等公司如向其他公司如向其他公司放債,而借債公司係用放債公司之董事之合 夥人或與董事家庭有關之人士(包括家庭信託人所控制者,則該等借貸亦受禁制。 第一五七I條乃有關違反新限制之民事罸則,包括還歎責任、董事為新損作解釋 及賠償損失之責任等。

第一五七J條規定違反第一五七H條之若干罪頊。

法案第一一三條以取代條例第一五八條,而第一一四條則在原有條例增訂 第一五八A、第一五八B及第一五八C條,對董事及秘書登記冊,以及設置董事索引 桔等事項作新規定。

法案第一一五條撤銷第一六一B條,並代之以新條歎,規定與董事及其他負責人 之借貸等有關之公司賬目須包括更多資料。一般而言,新規則規定週年賬目必須顯示 下述人士之借貸:公司董事及其他負責人、控股公司之董事,以及由放債公司一名或 以上之董事所控制之公司。1

新條歎配合條例第一五七H條(參閱上述法案第一一二條),對董事之家庭或合

·夥人,或「聯繫」公司所涉及之交易加以規定。第二,關於賬目中必須顯示附屬公司 向公司董事或其他負責人放債等之現有規定,現客加修訂;向公司負責人放債之資料 必須在集團賬目中顯示,如依照第一二四條第(2)欸之規定毋須製備集團賬目者, 則須在控股公司之週年賬目中顯示。第三,有關交易之更詳盡資料必須在賬目中顯示 。第四,核數師之報告仍須包括未有依照本條之規定在賬目中顯示之交易資料。

在本法案生效前所作之借貸,如在其後之任何財政年度內仍未清償,則仍須依照 條例第一六一B條之現有規定辦理。

法案第一一六條以新條取代條例第一六二條,規定有關董事須呈報其本身在合 約中所佔之具體利益。該等資料仍須向該公司之董事局呈報。

法案第一一七條在原有條例增訂第一六二A條,以規定有關管理業務之合約所須 顯示之資料,以及該合約供查阅等事宜。

法案第一一八條以新規定取代條例第一六三條,此項欸乃以英國一九四八年公 (第三篇)

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