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1984

香港年任 第三十七回

法規新編

法案第四條修訂條例第四條,以實施無論在何種情形下每一公司最少須有成員二人之 建議,並明確界定「股份有限公司」一詞之意義。

法案第五條修訂條例第五條,以加入有關公司共有權力之新規定—————見法案第三附表

法案第六乃關於公司組織大概之簽署辦法;該取代條例第六條;兩者之條文相類

法案第八條修訂條例第八條,賦予公司更改其目的之一般權力,及規定須發出開會通 知予公司全體成員;此外,又規定如反對更改公司之目的,只須集合百分之五( 現行規定為百分之十五)股票或債券持有人,即可於二十八天内向法庭申請,使 更改目的無效。

法案第十條以新條歎取代條例第十二條。新舊條相類似,同為關於公司章程之印刷 及簽署方面之規定。

法案第十一條修訂條例第十三條,以防止藉怅改章程之權力剝奪公司某類股票所附有 之特別權利。

法案第十二條以新難取代條例第十九條,對非有限公司註冊為有限公司加以規定。 法案第十三條在原有條例增訂第二十二A條,使公司註冊官有權飭令有關公司將其引 人誤解之名稱更改,但公司亦有權向法庭上訴

。

法案第十四條在原有條例增訂第二十五A條,使公司可修改其組織大綱之規條,惟該 規條須係原日訂定公司章程時亦可依法載於該章程者。

法案第十七條在原有條例增訂第二十八A條,以便禁止註冊有限公司成為其控股公司 之成員,並規定凡公司將其任何股份分配或轉讓予其屬下機構,均屬無效。

凡在未成為控股公司之屬下機構前,已為有關控股公司之成員者,除無表決 權外,其他方面均不受新規定影响,而屬下機構對若干轉賽權利之運用亦不受新 規定影响;此外,以儲備金或溢利作資本而將股份分配予成員兼屬下機構,亦不 受新規定影响。

法案第十九條以取代條例第三十一條,以便根據公司最少須有二成員之新條文 (對所有公司適用),規定未達此最低限額而營業之公司之成員須負責清償債務。 法案第二十一條在原有條例增訂第三十二A條,規定有關人士對公司未註册成立前所 立合約須負之囊任。

條例第二部之各項修訂—股本及債券

法案第二十四條修訂條例第四十五條,除規定股份分配統計表所須包括之各項資料外

(第四篇)

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,並規定公司根據還債協議書或資本總額分配股份時所循之註冊程序。此外,又 規定過去僅適用於公司負責人之罸則,現亦適用於公司。

法案第二十七條在原有條例增訂第五十七A、第五十七B及第五十七C條。第五十七 A條第歎乃關於全無表決權之股份。該等股票及公司所發之有關招股章程及報 告書,均須清楚有「無表決權」字樣。該條之第2歎則規定:一公司之股本如 劃分為若干類股票,則該公司所發行之股票,必須在其上顯眼處印有説明比事之

新訂第五十七B條規定,除按照比例將股份配售給成員外,公司董事必須在 週年大會中獲得公司之許可,始能運用配售股票之權力。新訂條款規定在何種情 形下是項許可始行生效。

新訂第五十七C授權法庭發出命令,藉以將純因公司條例或公司章程或公 苟組織大綱而政無效之任何新發行或分配之股份,變為有效。

法案第二十八條在原有條例修訂條例第五十八條,以禁止任何公司購入本身之股份或 減少本身之股本,但公司條例另有規定者除外。

法案第三十一條在原有條例增訂第六十三A條,以規定在下列情况下,附於任何類別 股份之特權,得以變更:

(a) 權利並非根據公司組織大綱而附於股份,而公司章程中亦未訂立改變 權利之規定;

(b)權利係根據公司組織大而附於股份,而改變此等權利之規定在公司 註冊成立時已載於公司章程中,但公司組織大中並無提及是項規定,

(c)權利係根據公司組織大網面附於股份,但該大網及公司章程均無改變 此等權利之規定。

在(a)歎所述情况下,必須遵守原有條例表甲第三條之現行規定(見下文法案, 第二五三條);在(b)歟所述情况下,即使公司組織大綱中並無提及,亦可探 用公司章程中所載之程序;在(c)項所述情况下,倘經公司全體成員同意,則 可將權利改變。

新訂規定對條例第一六六、第一六七及第一六八A條所賦予法庭之權力並無 影响。

法案第三十二條修訂條例第六十四條(關於特別種類股份持有人所享有之權利),使 持有有關類別已發行股份百分十之人士,可向法庭申請撤銷對股份所附權利之更