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規定放宽。

1973

工 商

商 類

公司(修訂)法案(摘要)

本法案之主要目的在於實施公司法例委員會所提出關於保障投資人問題之報告書 第八章之建議。第八章係關於香港及外國公司在發出招股章程時及發出代替招股章程 之聲明書時所應遵守之規定。本法案並包括該報告書第十二章所作之若干雜項建議。

現行之公司條例原係緊照英國一九二九年公司法制訂,惟一九四八年公司法已依 照英國髙顯委員會之建議將該法令大事修訂。本摘要說明所附之一覽表將本法案多條 條文與該一九四八年英國法令內類似條文加以比對,並於適用時,將本法案之條文與 報告書第八章內關於建議採納該條文之段落加以比對。此外,本法案並包括若干項有 關之補-

規定。

法案第二條將現有「招股章程」一詞之定義範圍擴大,以便包括該等並非實際兜 售股份或信用債券,惟旨在招引公衆人士認購或購買股份或信用債券之文件。

法案第三條將原有條例第三十條修訂,使該條與英國一九四八年公司法之規定趨 於一致。修訂後之條文對在代替招股章程之聲明書內作失實陳述之人士所應負之刑事 責任,加以規定,該等規定與關於招股章程內失實陳述之規定相似。

法案第五條對原有條例第三十八條作若干項修訂。任何招股章程現均須附有中文 譯本。(乙)歎在原有條款內加攝新訂第(一甲】歎,以便規定招股章程內必須載有 該段所列之提示。新訂第一一乙)歎規定:凡未將該項提示或所規定之其他事項載明

·在招股章程內者,均屬違法。第三附表對招股章程內所應載之事項加以規定。 歇在原有條歎内加插新訂第(七)歎以便授權總督會同行政局將附表修訂。

法案第六條規定將四條新訂條欸加插於原有條例内。

新訂第三十八(甲)條規定;公司註冊官如認爲在某等情形下,嚴格遵守第三附 表規定之舉係不切實際或係一種不必要之累贅時,有權發給豁免證明書,將該附表之

老年疆 第二十六回

法規新編

新訂第三十八乙禁止印行招股章程之節錄本。

新訂第三十八丙條仿照英國一九四八年公司第四十條條文而制訂一項規定:任 何人士,如非獲某專家之書面同意,不得在招股章程内稱某項陳述爲該專家之陳述。 新訂第三十八丁條規定必須將招股章程及有關文件向公司註册官註冊。關於擬開 設公司之招股章程則不再獲准註冊。如招股章程不符合本條例之規定或載有足以令人 誤解之資料者,公司註冊官有權拒絕將之註冊。

法案第七條將原有條例第四十條撤銷並代之以新條歎,以便與上述英國法令之第 四十三條趨於一致。該係關於在招股章程内作失實陳述者所應負之民事責任。

法案第八條在原有條例内加挿新訂第四十甲條,以規定在招股章程内作失實陳述 者,均須負刑事責任,但如被告人能證明該項陳述係無關重要或其本人有-

份理由相 信且確實相信該陳述係眞實者,則屬例外。

法案第十二條將原有條例第四十三條撤銷並取而代之。該條規定:在若干情形下 必須將代替招股章程之聲明書呈遞公司註冊官,否則,不得將股份或信用債券分配 該條對在聲明書內作失實陳述者所應負之刑事責任問題所之規定與有關招股章程内 開失實陳述問題之規定相似。

法案第十三條在原有條例内加新訂第四十四甲條。該條係以英國】九四八年公 司法第五十條爲藍本,而同時包括報告書內開三項建議改訂事項,其中一項爲禁止招 股章程首次發出之日起三十天後將公開發售之證券分配。新訂第四十四乙條係以該一 九四八年法令第五十一條爲藍本,並且係關於正在進行申請在證券交易所買賣之股份 及信用債券之分配事宜者。

法案第十四條在原有條例內加一項與英國一九四八年公司法第五十五條相同之 新訂第四十八甲條,對「公開發售股份或信用债券」一詞加以闡釋。 法案第十五條將原有條例第九十四條撤銷,該條原載有關於公司開始營業之各項 限制。

法案第十六條將財政司之權力範圍擴大,以便其可委派督察,對引致該項委派, 惟已不再發生之欺詐或其他行爲,予以調查。

法案第十七條將原有條例第二七七條撤銷而代之以一條與英國一九四八年公司法 第三三四條相同之條欸,該條係關於公司負責人員之檢控事宜者。

法案第十八條將原有條例第三四二及第三四三條撤銷銷並代之以數條新條歎。新 訂條欸大致與英國一九四八對公司法第四一七至第四二三各條相同,惟同時參照報告 書第八章第四十七段內開三項建議而加以修訂。該等條欸對外國公司所發出招股章程 (第三篇)

二五