頁一弟張一第日八廿月十年酉辛國夏
WAH KIU YAT PO
郭日僑華
二期星
日四廿月一十年一八九一公年十七國民中
香港九龍貨倉有限公司
隆豐國際投資有限公司
關於經推薦合併建議之聯合通告
香港九龍貨倉有限公司(九倉)及隆豐國際投資有限公司(隆豐)董事會聳分别担任各該 公司財務顧問之多利有限公司及霸凌兄弟亞洲有限公司聯合宣佈,彼等已就兩公司依據公司 條例透過一項協識計劃進行合併之條件達成協議。
協議計劃之條款將包括將隆若干全資附屬公司現時所擁有之九倉股份(約佔九倉現有已 發行股本百分之四十五)作爲實物分配子隆豐股東。在九倉及隆豐之股東大會分別通過有關決 議案而協議計劃得以生效之後,隆嬰將成爲九倉之全資附屬公司。
合併建議之背景
(一)隆豐
·據隆豐董事會估計,一九八一年九月三十日隆豐之綜合資產淨值(不包括擁有九倉股份權 每百分之四十五)達港幣2,950,000,000元,此項估計已計入倫敦H. Clarkson and Company Limited 於一九八一年九月三十日對隆輪船資產之估值。
隆豐董事會預測,如無未預見情况,截至一九八二年三月三十一日止年度隆豐股東佔未 計非經常性項目前溢利將達不少於港幣445,000,000元,其中港幣114,000,000元爲應佔九倉益 利。此外,現財政年度已獲得非經常性溢利淨額達港幣128,400,000元,其中港幣43,400,000 元爲應佔九倉截至一九八一年六月三十日止六個月之非經常性益利。
(二)九倉
·九倉董事會在一九八一年九月二十五日中期報告書中預測,截至一九八一年十二月三 日止年度九倉之除稅後但未計非經常性項目前盜利可達不少於港幣300,000,000元,等於每股 21.5仙。九倉董事會亦預測,現財政年度之末期息可達至少每股10仙。
假設兩公司現財政年度全年經已合併,並根據隆豐對截至一九八二年三月三十一日止年度 之預測益利(不包括應佔之九倉預測益利),九倉盈利可達每股29.7仙,而在不合併情况下每 股盈利只有21.5仙,增幅達百分之三十八。按相同方法計算,九倉之預測盈利派息比率將由1.5 倍提高至2.1倍。
(三)經擴大集風:
三隆豐與九倉合併將使九倉股東得以直接擁有世界規模最大及最長好紀錄管理之船隊之一總 噸位共達八百萬重噸而其平均年齡約爲4年之船隊之權益。隆豐之船隻大多數均以長期租約租 出其平均剩餘租約期約尙有5年,其巨額穩定之現金收入與九倉之資產基礎相配合,將使此一擴 展而多元化集團更具不斷增加之經常性盈利,雄厚之資產及更高之盈利增長率,而使全體股東 獲益。
合併措施將有利於九倉實施其物業及公共交通之龐大發展計劃,並能使合併後集國具有更 有利條件參與無論九倉或隆豐各自所難以利用之投資機會。
在合併之後,若無未預見情况,九倉董事會預期可建議派發截至一九八二年十二月三十一 日止年度股息不少於19.5仙,比截至一九八一年十二月三十一日止年度預測股息總額增加百分 之三十九。
隆豐股東
(甲)建議
每1,000股隆翚每股 三面值港幣0.50元音通
換取
625股九倉每股面值港幣1元股份
現金港幣350元
股或可換股遞延股份
持有較多或較少股份皆按此比例計算,但九倉股份之零碎配額忽略不計。隆豐股東依據協 議計劃將可收取之九倉股份中有 630,284,376股將爲隆豐若干附屬公司現時所持有之九倉股份
此等股份將以減少隆豐股份溢價帳作實物分配之方式配發予股東。
九倉新股將列爲繳足發行,並將享有與現有九倉股份完全同等權益,包括獲派截至一九八 一年十二月三十一日止年度九倉末期息之權利。隆豐股東在協議計劃生效之條件下將獲派隆豐 終期息每股14仙以代替截至一九八二年三月二十一日止年度之中期息。
(乙)財政影響
(一)資本值::
根據九倉及隆豐股份於一九八一年十一月二十日星期五在香港證券交易所之最後成交價分 别譌6.35元及3.525元計算,不建議將隆豐股份1,000 股之價值定爲4,318.75元,增幅為百分
二十二點五。
(二)收益
在合併之後隆豐股東將得到顯著增加之收益。此後,九倉已預測一九八二年度股息又將大 幅度增加。然而,股東收益之實際增幅則須視乎將依據合併建議所收取代價中之現金部份進行 投資之方或而定。
隆豐認股權證持有人
將向隆豐認股權證持有人提出建議,將現有隆豐認股權證註銷,並按下述辦法代之以九倉 新認股權證
港幣1,000元認股權 可按每股港幣3.38元 價格認購隆豐每股面 值港幣0.50元普通股
換取
港幣1,200元九倉認股權證有權在一九八二年三月 三十二日至一九八八年十二月三十一日之間隨時按 九倉股份在香港證劵交易所於一九八一年十二月十 一日(包括該日)之前五個交易日之每日最後成交 價之平均價之百分之一百卷一(請至最後5仙位) 之價格認購九倉股份。
持有較多或較少認股權證皆按此比例計算,但九倉認股權證少於港幣10元認股權之零碎配 額忽略不計。
香港政府明令指定刋登有關法律性質廣告之有效刋物
華僑日
中華民國僑務委員會頒發登記證台教新字第一一八號
報
第二九五九一第 泰八幣港健那份每
̇親三口口罩平台誨療內證把終相方彬能内脂防服中
張大九紙出日今
司公限有報日僑華印承及行發 休維寄理司總
∵號○囔囔达活津荷港香拙地毯媳 下地行親人样添香街乍的砵滿分區中
·下地號七九四街海上:虛寒舜旺 下地號七二帝街碌渔角北:虚高辉商北
●總社H49118!中區H231637 電話:北角时540693 旺角K-840749,
樓三號四十三段三路北山中北台销 台 競六七九九二九五........................話電 熱情
將向ANIL債族持有人提出建議,將現時賦予ANILL債券兌換爲隆體每股面值港幣0.50元 普通股之換股權取消並代之以按下列辦法兌換爲九倉每股面值港幣1元股份之換股權:
新換股權:
現時之換股權:
按港幣5-07元=1.00美元
之固定匯率計算
每股港幣5.70元之價格
兌換籐豊普通股
按港幣5.07元=1.00美元之固定匯率計算 每股港幣7.50元之價格兌換九倉股份
亦將建議,現時陸豐及亞洲航業有限公司(亞航)賦予債券有關還本、付予升水(如有) 及付息之連帶及個別擔保取而代之以由九倉與亞航作出之相應連帶及個別擔保。
闡述各項正式建識(包括協計劃:)之文件將發予ANIL債劵持有人。
建議之影響
根據九倉股份一九八一年十一月二十日最後成交價6.35元計算,合併建議將隆豐已發行股 ̇本之價值定爲約港幣7,200,000,000元。按相同基準計算。隆豐股東可獲取之價值百分之九士:
二將爲九倉股份及百分之八現金。
若在協議計劃記錄日期之前,隆豐認股證及ANIL債雰並無行使其認股權或換股權,則建, 議實施之時,將發行九倉新股約 411,000,000股及九倉認股權證之認股權港幣約1,017,000,000 記並交付現金再至3,000,000元。包玉剛爵士個夫人及被照所控制少各公司不要就彼等所持有 之障燈認股權證及ANIL債行使其認股權或換股權。
在建議生效之後,包玉剛爵士蓝夫人及彼等所控制之各公司將擁有九倉經擴大股本約百分 之四十五;或假就已發行或依據有關建議將發行之全部可換股證券及認股權證皆換成股份,則 將達到約百分之四十六。
條件
:建議須在達到下列條件(及其他)之情形下始能作實:
打於一九八一年十二月二日召開之九倉股東特別大會通過將於一九八一年十一月二十四日 公佈之會議通告所列之決議案。隆豐及包玉剛爵士暨夫人及彼等所控制之各公司(合共擁 有九自已發行股本約百分之四十七)不擬對此決議案投票;
(二)隆豐普通股持有人在由最高法院指令召開之另一會議上批准該建築; (三)陸豐可換股遞延股份持有人同意受協計劃之約束; 四ANIL 值持有人會議通過一項特别決議案批准該建議: (五)隆豐認股權證持有人會議通過一項特別決議案批准該建議: (內隆豐股東特別大會通過實施該建識所需之特別決議案
(因最高法院認可協議計劃並確認依據該計劃而減少股本及股份溢價賬之事項;及將法院指令 連同載有公司條例第六十一篩所要求之各項細節之會議記錄之官式剧本里交公司註冊處在
(八)香港至少一間證劵交易所批准或同意批准九倉新股、九倉認股權證及由於九倉認股權證行
使認股權或ANIL債券行使換股權而發行之任何數額之九倉新股掛牌上市。
推薦意見
九倉及隆覺兩公司董事會及其各自之財務顧問獲多利有限公司及霸凌兄弟亞洲有限公司皆 認為合併建議實爲公平合理,對兩公司之股東皆極有利。九倉董事會向股東推薦應投藥贊成將 在諄於一九八一年十二月二日召開之股東會議上提出之決議案。隆豐董事會亦將向隆豐股份 ̇隆豐認股權證及ANIL債之持有人推薦應在各自有關會議上投票贊成該建議。
隆豐及九倉兩公司主席包玉剛爵士整夫人及彼等所控制之各公司(合共實益擁有陞豐已發 行普通股本約百分之六十六,陸燮全部已發行可換股遞延設本,隆登認股權證約百分之六十一 及未還本ANIL 從約百分之十九)決定在各有關會議上投票贊成合併建議。
九倉並無擁有隆豐股份,陛體認股權證或ANIL債券。
刊載正式建議詳情之協議計劃文件將儘速寄予陆卷股份及隆豐認股權之持有人及九倉股 ,供彼等參考,並將發予ANIL債券持有人。
預料合併措施可於一九八二年二月庛之前生效。
香港九龍貨倉有限公司
秘 N. L. M. McNie
ASIA NAVIGATION INTERNATIONAL LIMITED 一九八九年 逻本週息六厘五可換股有担保債券(ANIL債券)持有人
香港一九八一年十
隆豐國際投資有限公司 秘書
環球秘書有限公司
謹啟
香港九龍貨倉有限公司 股東特別大會通告
茲訂於一九八一年十二月二日星期三中午十二時假香港九龍廣東道香港酒店玉蓮廳召開本 公司股東特別大會,藉以考慮並酌情通過下列普通決議案
普通決議案
茲決議授權董事會採取一切必要措施以實施本公司與隆豐國際投資有限公司按一九八一年 十一月二十三日公佈之條件進行合併之建議,並批准為此事項而發行每股面值1元股份至 594,085,203 股及在本公司認股權證行使認股權時及一九八九年還本遇总六厘五可換股有担保 Asia Navigation International Limited債劵行使換股權時所需發行之全部股份。 承董事會命 秘書
N. 1. M.McNie 啟
附註:
香港一九八一年十一月二十四日
(一)合併建議詳情載於今日刊登報章上之一九八一年十一月二十三日通告。在合併建議生效之
後,本公司主席包玉剛爵士暨夫人及彼等所控制之各公司擁有本公司之發行股本將由約百 分之四十七減至約百分之四十五,假設所有可換股證劵及認股權證均已換為股份則減至百 分之四十六。收購及合併委員會已證實,提出此項合併建議之後無需提出全面收購建議。 ..)假設在實施合併建議之協議計劃記錄日期之前有關持有人均不行使隆豐國際投資有限公司
認股權證及一九八九年還本遇息六厘五可換股有担保Asia Navigation International Limited 債券之認股權或換股權,則合併之後將發行本公司每股面值1元股份 411, 260,909 股。以上普通決議案所述之594,085,203股數目乃指假設全部行使此等認股權及換股權之 情形下所需發行之股數。
(三)會議將對所動議之決議案進行表決。包玉剛爵士暨夫人及彼等所控制之各公司(包括隆豐 國際投資有限公司)合共持有已發行股本約百分之四十七,彼等表示不擬就此決議案投票 表決。凡有權出席會議並投票之股東均有權委派代表出席會議並投票。代表人不必為本公 司股東。