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日五廿月六閏年卯丁夏

WAH KIU YAT PO

報日僑

三期星

日九十月八年七八九一曆公年六十七國民中

恒隆有限公司

淘大

聯合通告

香港淘化大同有限公司

恒隆有限公司(「恒隆」)與香港淘化大同有限公司 (「淘大」)宣佈,兩公司董事局已批准恒隆及淘大之改 姐建議。現擬向兩公司股東提出該等建議,呈請予以批 准口

在下述改組建議付諸實施之後,淘大將成為一間基 ,隧廣闊之物業投資公司,其物業組合將由應佔現值約 1,502,000,000元擴增至約6,054,000,000元,而成為香 港最大上市物業投資公司之一。恒隆則將集中超营其物 業發展業務,且透過持有淘大多数股份而保留巨額物業 投資權益,兼有多種其他業務權益。實施改組建議所將 獲得之巨額現金盈餘將使隆得以擴展其物業發展業 務口

改粗建議

所建議之改組將涉及下列措施:

·、恒隆與海大之資產轉讓

(甲) 現建議淘大與其附屬公司(統稱 淘大集 團」)應向憶及除海大集團以外之附屬公 司(統稱「运隆集團」)收購其所有投資物業 權益,總代價約為3,170,000,000元。收購 方式爲將恒隆之若干附屬及聯簽公司(「看 隆各公司」)之股份及股東貸款由一九八七 年十月一日起轉讓子淘大,其代價將分爲 購恒隆各公司股份之代價約1,296,000,000 元及收購貸款之代價約1,874,000,000元。 收購恒隆各公司股份之代價乃基於該等公司 於一九八七年六月三十日之應佔資產淨值

(已計入負債),及按有關之投資物業於一。 九八七年七月三十一日估值之增值及一九八 七年七月一日至一九八七年九月三十日期間: 該等公司之預計除稅後純利加以調整,並已 計入若干折扣,其總額爲有關投資物業於一 九八七年七月三十一日之估值之7.5%。由 於叵隆樂團乃將其價值約4,552,000,000元 之全部投資物業出售于單獨一個贊方,故同 意給予此等折扣。恒隆各公司貸款之代償等 於恒隆各公司於下述買賣交易完成日期結算 預計貸款結欠餘額。恒隆各公司之投資物 業權益(包括康怡廣場,柏裕商業中心,桓 隆中心及金鐘廊)之總面積計有商業面積 96,821平方米、寫字樓面積93, 313平方米、 酒店面積53,352平方米,住宅面積9.761. 方米及車位2,732個。

(乙)現亦建議恒隆集團應收購淘大所擁有經營食 品加工業之淘大實業(國際)有限公司 (「淘大實業」)50%權益及座落於荃灣之一 幅地盤。淘大實業50%權益之收購代價為: 80,000,000元,此乃基於淘大與运隆雙方董 事局議定之估值。該幅地盤之代價爲 176,000,000元,即獨立估值師按其於一九 八七年七月三十一日市值而評估之價值。

淘大樂團爲以上(甲)及(乙)所述之買賣交易(「買 實交易」)應付之淨代價約為2,914,000,000元,海 *大擬透過下述招股建議發售新股以籌集該項資金。

淘大派發特別現金股息及送社股

淘大董事局現擬按每一股現有海大股份4.00元派特 别現金股息子一九八七年九月二十九日名列股東名 册之淘大股東(「特別現金股息」),除此之外,股 東將獲發所建議截至一九八七年六月三十日止年度, 末期息每股現有淘大股份1,00元。

除下述外,淘大董事局亦建議送于在一九八七年九 月二十九日名列股東名册之股東新股共 450,000,000股,送股比例爲當時持有現有股份每 一股獲送淘大新股9股(淘大送紅股」)。該等新 股與淘大現有股份享有完全同等權盛,但不能獲齦 特別現金股息或截至一九八七年六月三十日止財政 年間所宣佈、派付之任何股息或其他分配,惟淘大 紅股之持有人能享受下述淘大發售新股所授予之後 先認購權。

*直接分派海大股份予恒隆股東

爲使值隆股東得以直接參與淘大並擴大淘大之股東 基礎,恒隆及其全資附屬公司恒旺有限公司之董事 局建議恒任有限公司將不收取部份其作爲牌大股東 原可獲得之淘大紅股,而將該等最多可達淘大新股 57,210,000 股(約佔送股後淘大股本總額 446)之股份按持有恒隆股份 股逸淘大股 份1股之比例直接派予於一九八 名列股東登記名册之恒隆股東( 舉將使恒隆集團持

減至65.44%

發特別現金股遠

分之持股

此 由76.88% 無槛獲 日止年

度之海大末期意

下述海大發售新股之優 先認購權。直接分派淘大股份之零碎股將不予跟 發,但將彙集由恒隆保

四、淘大建議發售新股

淘大為集資收購以上一(甲)所述投資物業權益,淘 大董事局亦建議向淘大股東及公眾人士提出招股建 識,發香每股面值1,00元海大新股共 1,080,000,000股(「發新股」),發售價為每股 2.78元,於申請時繳足。發售新股(未除費用前 ) 可集資約3,000,000,000元。

恒隆集團有權優先認購所發售新股706.768,848股 (佔發售新股總額65.44%),但為確保所發售新 一部份可供公眾人士認購起見,恒隆已同意初步 僅申請認購新股478,593,848股,使所發售新股中 留有228,175,000股供公眾人士認購。若公眾人士 及下享有優先認購權之股東並無認購全部所發售 新股,但隆已承諾認購或促使恒隆集團認購該等未 被認購新股,以228,175,000股為限。假設公眾人 士及該等股東認購所有此等新股,則恒隆集團所理 有淘大盆在發售新股之後將減至約51%。

於海大送紅股及直接分派之後,現時淘大及恒隆股 東(但隆樂團除外,但包括由於直接分派而成爲淘 大股東之但隆股東)將持有海大已發行股本約 34.56%。為使彼等得以保持在海大經發售新股 擴大之股本中之權益百分比,該等股東依據發售新 股申請認購新股時可獲優先考慮,優先發售基準爲 凡於送經股及直接分派之後持有淘大股份每500股 ̇可認購新股1,080股(「優先認購權」)。優先發售 盘最多不得超過新股373,231,152股。不獲該等股 按優先發售基準認購之任何數額新股皆將提供公 衆人土認購。恒隆及淘大主席陳會燾先生已承諾, 彼本人及若干隆股東包括數位陳氏家族成員 (「主要股東」)(在直接分派之後將持有淘大已發 行股本約5.61%)將申請其優先認購權60,563, 870 股新股,但將不按發新股申請認購更多股份。

所發售新股1080,000,000股(恒隆集團及主要股 乘分別承擔認購之706,768,848股及60,563,870股 除外)將由獲多利財務顧問有限公司及新鴻基國際 有限公司包銷。

由於美國、加拿大及馬來西亞各國之現行法例,海 大將不會向凡登記地址在該等國家或其領土及屬士, 淘大股東提出招股建議,亦不接受疑爲或淘大有 理由相信笃該等國家居民之人士之申請。登記地址 在美國、加拿大及馬來西亞之現時淘大及恒隆股東 (恒隆集團除外)不能享受優先認購權,亦將不獲 寄予申請表格。彼等原可認購之新股將提供公眾人 士認購。其他登記地址在香港以外地區之淘大及恒 隆現時股東(恒隆集團除外)將會收到代表優先認

·購權之特別申請表格及普通申請表格,但彼等須自 行負責取得任何必要之政府或其他機構(包括任何 外應管制機構)之同意並辦理任何其他必要手續, 以便獲准申請認購所發出新胺。雖然特別申請表格 將派發予在新加坡之股東,但淘大將不寄發普通申 請表格予該等股東,亦不接受該等股東用普通表格 申請認購。發新股之招股章程將英格蘭及威 爾斯公司註冊處存案。因此,登記地址在聯合王國 之股東可獲寄普通及特別申請表格。應請海外股東 留意,淘大發售新股之招股章程預料可於一九八七 年十月二日寄發股東,發後新股申請定於一九八七 年十月九日截止。

實施改組建議之條件

淘大送紅股、特別現金股息及直接分派須待達成下 列條件後始能作實:

(甲)淘大股東批准:(1)海大之法定股本由 100, 000,000元增至1, 800,000,000元、(2)淘 大送紅股、(3)派付特別現金股息、(4)完成各 項實賣交易及(5)發售新股;

(乙) 恒隆股東批准直接分派及各項買賣交易;及

(丙) 香港聯合交易所有限公司(「證券交易所」)

上市委員會批准或同意批准(在配發及/或 寄發股票之條件下)淘大紅股上市買賣,而 燈秀監理專員並無依據一九八六年證游(在 證券交易所上市)規則第四條提出反對。

該等條件須在不遲於一九八七年十月二日或恒隆、御

·大、猫多利財務顧問有限公司及新鴻基國際有限公司所 同意之較後日期達成。

買賣交易須待達成上述各條件(甲)、(乙)及(丙)及 淘大所發售新股獲准上市買賣(如下述 ),或大董事 局有理由認為將會獲准時始能作黨。買賣交易將在緊接 寄發淘大發售新股之股票之前完成。

發售新股之條件爲先達成上述(甲)、(乙)及(丙)條 件,而發出新股亦須在證券交易所上市委員會不遲於一。

七年十月二十六日或淘大、獲多利財務顧問有限公 司及新鴻基國際有限公司所同意之較後日期批准淘大所

發售新股上市買費,而證監理專員並無依據一九八六 年證券(在證劵交易所上市)規則第四條提出反對,且 各項買賣交易皆得以完成之情況下始能作實。

恒隆送紅股及紅利認股權證

為配合改組建議,並由於一九八七年六月三十日结 算之恒隆累積儲備已有顯著增加,恒隆董事局將建議發 行恒隆新股共572,100,000股送红股,按持有現時股 份每股送新股一股。此外,亦擬要求股東批准發行紅利 認股權證,按持有恒隆股份每5股送一認股權證。

恒隆紅股及紅利認股權證將送予於一九八七年九月 二十九日名列股東名冊之恒隆股東。恒隆新股將列爲繳 足發行,並將與現已發行股份享有同等權益,但無權收 取直接分派、紅利認股權證或建議派付予恒隆股東之 至一九八七年六月三十日止年度之末期息每股3角。

認股權證將以記名形式發行,持有每一認股權證可 按每股9.60元初次認購價(可予您訂)以9.50元認購 隆新股,招股權還可在一九八八年一月一日至一九九二 年十二月三十一日之間任何時候行使。認股權證之行使 價巴計及建議之恒隆紅股,因此應按恒隆股份之除紅股 價格考慮、認股權證之零碎配額將不等配發,但將彙集 出售,利益歸公司。

恒隆送紅股及紅利認股權證須獲得恒隆股東批准並 須獲得證劵交易所在不遲於一九八七年十月二日批准或 (在配發及/或寄發股票及認股權證書之條件下)同意 批准將發行之股份、紅利認股權證及認股權證行使認購 權而發行之股份上市買賣,同時證監理專員並無根據 一九八六年證(在證劵交易所上市)規則第四條提出 反對之條件始能作實。

有關恒隆之財政資料 東長

綜合有形資產淨值

根據一九八七年六月三十日結算之恒隆集團經審核: 賬目,一九八七年六月三十日恒隆綜合有形資產淨值約 達4,539,000,000元,等於每股7.93元。

在實施改組建議之後,一九八七年六月三十日结算 之恒隆備考經調整綜合有形資產淨值約達、 4, 250,000,000元,等於在恒隆送杜股之前每股7.43

、應請注意,上述有形資產淨值尙未計入恒隆集團之 發展物業權益及其他業務之重估值之可能增值。

̇將實施改組建議前後之每股有形資產淨值進行對比 時,恒隆股東應計及直接分派。此外,恒隆股東可獲優 先認購權,可按直接分派所得之海大股份按每500股認 購海大股份1,080股之基準以每股2.78元價格再認購淘 大股份,作為淘大發售新股之一部份。如下所述,實施 “改組建議以後淘大股份之每股有形資產淨值為3.06元。

盈利及股息

根據一九八七年六月三十日结算之恒隆集團經審核 賬目,截至一九八七年六月三十日止年度恒隆股東應佔 綜合盗利約達666,000,000元,恒隆送紅股之前等於每 股116元。

每隆董事考慮运隆集團繼續持有淘大之大部份股份 及由買賣交易所得之現金盈餘之預計收入後相信,實施 改組建議對集團盈利所可能造成之攤障作用不大。如無 不可預見情况,截至一九八八年六月三十日止年度恒隆

·集團之股息總額將會高於前一年度。

有關淘大之財政資料

綜合有形資產淨值

大小根據淘大截至一九八七年六月三十日經審核賬目, 淘大於一九八七年六月三十日結算有形資產淨值約爲 1,699, 300,000元(已除截至一九八七年六月三十日止 年度之末期息),等於現有股份每股33.98元。

輕調整綜合有形資淨值

根據一九八七年六月三十日結算之淘大集團鄀審核 賬目,且按一九八七年七月一日至九月三十日期間淘大 樂團預期應佔除稅後純利及派發特別現金股息(僅供比, 較)予以調整之後,一九八七年九月三十日结算之淘大 經調整綜合有形資產淨值約達1,523,800,000元,等於 現有股份每股30.48元或洲大送紅股後每股3.05元。應 請留意,現時淘大股東亦將享有所建議載至一九八七年 六胜

十日止年度末期息每股現有湘大股份1,00元。假: 設改組建議獲准實施則又可收取每股現有海大股份400 :元之特別現 。此外 淘大股東又可享有發恒新股

·之優先認

股後持有淘大股份每500股 可以每股2.78元價格再認購淘大股份1,080股

一九八七年九月三十日結算之淘大備考合併有形資 產淨值(計入各項買賣交易、特別現金股息、淘大送紅 股、發售新股及實施改組建議之估計費用)約達 4,829,800,000元,等於淘大送红股及發售新發之後每 股3. 06元。如上所述,現時淘大股東在淘大送紅股之後 每股淘大股份應可收取相當於0.10元之末期息0.40元 之特別現金股息及可享有優先認購權。

淘大之湓利及股息预测

淘大董事局預測,假設各項買賣交易、特別現金股 息、淘大送紅股及發售新股得以實現,且無未預見情 说·則淘大截至一九八八年六月三十日止年度除息及除 稅後但未計非經常性項目之综合益利將不少於 335,000,000元,按上述益利及年度內預期發行股份之 加權平均股數1,260,438,356股計算,等於每股0.266 元。以上溢利預測不包括恒隆各公司於一九八七年七月 一日至一九八七年九月三十日(即該等公司之實際收購 日期前一日)期間之利(將視爲收購前益利)。但將 包括該期間來自建議售于恒隆集團之淘大實業50%權益 之應佔溢利。出售淘大實業50%權益及一幅空地將使海 大獲利104,000,000元,此數在截至一九八八年六月三 十日止年度海大綜合賬目中將列為非經常性項目。

基於預測至一九八八年六月三十日止年度除息及 除稅後但未計非經常性項目之綜合利335,000,000 元,如無未預見情况,淘大董事局擬派中期息每股6 仙,並將建議派發該年度末期息不少於每股12仙。

暫停登記

爲便於審核恒隆股東享受直接分派,恒隆送紅股及 紅利認股權證及優先認購權之權利起見,恒隆定於一九 八七年九月二十二日至一九八七年九月二十九日期間

(首尾兩日包括在内)暫停辦理股份過戶登記手續。

為便於審核海大股東享受淘大红股、建議末期息、 特別現金股息及優先認購權起見,海天是於八七年 九月二十二日至一九八七年九月二十九日期間(首尾兩 日包括在內)暫停辦理股份過戶登記手績。

在該期間該兩公司概不辦理過戶登記手續。爲能享 受各項有關權利,敬請恒隆及淘大股東留意在不遲於一

·九八七年九月二十一日下午四時前往有關股份過戶登記 處辦理股份過戶登記手按。

股份實資

恒隆及淘大股份已由一九八七年八月十三日起暫停 買賣,恒隆及淘大董事局已要求其股份於一九八七年八 月二十日恢復買賣。

恒隆及淘大董事局擬要求淘大及恒隆股份由一九八 七年九月二十一日至九月二十八日期間再次暫停買賣 並於召開恒隆及淘大股東大會之次日,即一九八七年九 月二十九日恢復買賣。

預期由一九八七年九月二十九日起隆及淘大股份 皆將以除淨方式買賣。

進一步資料:

恒隆及淘大預計於一九八七年九月二十八日召開之 股東特別大會通告連同戴有上述各項建議之詳情,理由 及其影響,且詳列將于買賣之物業權益各項細節之致股 東通函將儘速寄發于恒隆及淘大股東。

關於恒隆集團在該項交易中之利益關係(恒隆集團, 現時持有海大股份38,441,780股,佔淘大現時已發行股 本7688%),但隆集團已承諾,在淘大股東特別大會 ̇動識有關批准買賣交易之決議案時不就其所持有之該等

股份投票表決

財務顧問

恒隆已委任怡富證有限公司爲財務顧問。淘犬巳 委任獲多利財務顧問有限公司為財務顧問。

淘大發售新股之包銷商

淘大發售新股之包銷商為獲多利財務顧問有限公司 及新鴻國際有限公司。

·承董事局命 恒能有限公司 葉本經理

香港一九八七年八月十八日

承董事局命 香港淘化大同有限公司 董事

袁偉系

恒隆及淘大兩公司董事局皆已力求鑒慎,務使本通告所 述分別有關恒隆及淘大之各項本實皆屬準確,通告所鼓 表各項無見皆經慎重考慮而呈述,並無遺漏任何重大因 素。恒隆及淘大全體董事皆限對此找同及個別承擔責