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真四第張三第·日八初月三年申庚醫 WAH KIU YAT PO

(接第三張第三頁)

報日僑華

二期星

France Scott

Private Limited.

錄

Duty Free Bistributors

U.S.A., Inc.

溢利估

Dodwell Remy Limited

一九七一年六月 三百新加坡

一九七九年十 另二十一名: 美國德克絲斯州 一九七八年六月

玻幣500,000元

代理點及經銷廠,

40美元

106,000,000 ₪70

100

免稅商品貿易代理海

代理商及經銷爬

公司董事間對集團截至一九八零年三月三十一日止年度除稅及少數股東權益並已能非經常性項目, 乏溢利及其麽佔聯梵公司 Dodwell Remy 之溢利所作之估計見以上「溫利、股息及加了一箱。

France Scott Malaysia. 一九七四年二月 Sendirian Berhad

十六日馬來西亞

·擁有股東大會表决战百分之六十五點七七

馬幣100,000元

代理商及經銷商

(甲)港率及假货

董事局估計之基婆反證如下

現時之政治、法律、財改或經濟狀況並無實大型化。

估时所用之價格、惡鄰及利率之變動不會重大影響港利

稅項計算基礎及稅率 無重大變化。

日二十月四年〇八九一屡公年九十六國民華中

【安)若 按公司能的坐在其限制下向公司申明其在任何含空排中之利器之性質與共位不得影如其以買 方、或方或其他身份與公司訂立合約之性格。公司亦不能以媒事務爲選自面撤銷公司成事代表公司 同事在其中有利鱼鱿保之任何個人、公司或合夥機梢所訂立之合約或任何安排。棄加紅約,成爲訂約齡 ̇为之股取。破有判問保之階些酒因其事或由此的建立之受託關系向公司交代其此彤合約或安 採所獲得之利金。事旣輕按上出規定透露其利益之性質,則可對其本身有利關係之合約球安排行史表 快播。且應列入时設此合約或空排之會議之法定人戴币。

於一九七九年十一月二十八日公司認購每股面值1美元之Duty Free USA. Ing, 普通股40股,耲 假40,000美元。除上所越者外,在此善股章程之前兩年各附屬公司之原本概無變更。

咩,公司保何篮球均可辘模协任公司可能與之有利益關係之其他公司之此響,或經理、經理或其他職務需找 個股東,等的事向公司交代其擔任其他公司数及所獲取之金或其他利益(除另有協題之外)。退 不可行是公司并有成擁有任何其他公司之股份所融学之表决,或以其他公司股份自認適當之方 ̇式行使其表冰物(包括投票贊成任命其本人或其中任何人特织等公司之董事。事經理成其他服務);公 司任何监聯在行使此表决權時可投票贊成有關戰案。並導可在公司所創辦或以觀方、股東或其他身份共 有利益關保出任何公司擔任本;而無須向公司交代擔任此等公司之董事或股東所獲得之利鑫。並事不能 ̇缠在公司摇散微

(2) 54

(1)场规公司横蚊師及申報會計師雅特邊會計師行,(特許會計師及香港

香鴻智囊術、 新團利大厦

售股安排

依據下遞合約 10號並在證券交易所於一九八零年五月十六日或較早批准公司总暨行及本文件所遞 行將發也之普通股掛牌上市條件下,獲多利已同意包銷此項新瞭發售,按售價每股收取包銷佣金百分 之二點五,若有分包銷即獲多利將由此包銷佣金支付分包銷佣金。此外。多利將收取有關書股之服 務費。此等佣金、服務費速同上市幟、設立公司並發行公司股份所應敬之資本稅。禅師費及專業服務 確及有關此次發售新股之印刷及其他裁數等用估對北約4.500,000元,由公司承擔。

上述穫多利之各項責任可在若干情形下,包括現正敬修普通股之認購截止之前發生不可抗拒事故 情形下,得以終止

蓋事局認爲,錄公司條例(香港法例第三十二章)第三附表第一部份第七股所述事項,最少需要 逻過售股需集資金87,500,000元,其中4,500,000元將用以支付公司有關優股之各項限付費用。其餘 83,000,000元紛絽附加運用嵗告。

不會行所審在一九八零年四月十八日售股章程 月三十一日止年擬人發病(進來)有限公司及其附辆公司與 計則及計算方法。

、股息及前3一篇(乙)段所列截至一九八零年三 公司之深利估計,各事對此完全真實》所依據之食

木有計師行認為,抗會計準則及到算方法而言,此英盈利佔肝確保按照轡股章程所述之公司董事局之準及假設 而榮善編型,而其县翊基卓均與公司、附题公司及聯營公司通常所用之會計政策符合一衰,

四、權益之披露:

此数

人頭馬(滋樂)有限公司

列位藏事否顯

一九八幣年四月十八日

(2)頃獄多利有關上述滥制估計之來術。茲譯錄如下:

考:

雅徒過會計師行

·香港那慈鐡和肥大厦六楼、

∵否人已與賣公司代表磋商人頭(渔)有限公司、其附圖公司及其聯營公司益至一九八零年三月三十一日止年 猛涨利估出所依據之基準及假疑。此項估發已列入一九八零年四月十八日之售軍程中。此外,吾人亦會研究考驗 特摄會計部行有關溢利估什么會率則及计算方法之弭件,

吾人數為,上逃溢利估計(自然篇童寧對此完全自費)乃響谓常藏雨作出者。

人頭罵(迦東)有限公司

列位萱事合照

八零年四月十八日

望多彩有限公

(甲)公司各董事(包括其家屬及有關個託人)現時概無據有公司份

(乙)公司董事 J.MIA Heriand-hubreuil 及MM,A.Heariard-Dubreuil 及其家易擁有,

Beeedgeuse S. A之全部股份,該公司則持有 Remy Martin France 股本百分之五十點八六

丙)布修設之畿 Remy Martin France將沒有公司刷面位1.00元普通股37,500,000股(佔公

司已發行股本百分之七十五),按合約10號該公司已保證由一九八二年四月十八日起一年

·內事先來得獲多利之書面同意不出售任何此等股份

(丁)除此處所述之外,現時並無任何人士共有或實在擁有公司已發行及本文件所述即將象咨辔之

股份百分之十成以上口

(戊)BE,Tindell:马公司律師孖士打律師行之合夥人(該律師行與排多利之律師諾頓或律師

行具有聯營關保力,兩間律師行按將就此警股军程事項收取通常專業服務變。

(己)章彌鸟香進上海滙要銀行總經理,該銀行网公司主要往來銀行並給集團其他公司提供借

我使利,並將就售股事項收取擔任收款銀行之服務費。香進上海滙豐銀行之全資附屬公司。 獲多利將被以上第三段所述收取佣金及服務費。獵密利亦有權收取該公司印鑑之藝購: 申請之經紀佣金。韋爾舒亦任獲多利事。

(庚)在传既之後,公司每股面值1.00元之普通股10,000,000股將不于發行亦不予承諾,但除本)

文件所巡者外,現時起意最行此等法定但未發行之公司股本,而在未導股東大會事先批准 情形下亦不會甞意進行可能轉移公司控制權之任何售眦舉項。

七、辦公樓宇

下列僻公司及其附屬公司所使用辦公缣字及省培

:跳国内公司

公司(與鵝臣洋酒合》

香港联连工業大厦五樓貨倉B

香港疑后大道S7-59A滚美中 心二十五樓+3.

三稱期二(李方尺) ‘由一九七七年十

年

10,000,

393,956

月一日起三年

7EB、

香港疎達工業大廈六樓死七摟

香港雜述工業大院六能貨倉息。

̇香港恣打造11號太古大廈二樓:

117-18 SIE » ??

由一九七九年

六月一日起三年 由一九七九年五:20,000 月十六日起一年。

由一九七七年代10,000-

360,000元

500,000

393,924 52

二月一日起三年。 由一九七九年四月

月一日起三年

390

:84:240元

France Scott Singapore

·205-B Goldhill Shopping Centre;;由一九七七年)

1,100

20,1095

: Thomson Road,

八月一日起三年

Singapore, 1130

29:4 Gokthill Plaza Podium

由一九七九年十月

放微 10,900元

由一九八二年四月3,264 十五日起兩路

坡幣:68.344元

Duty Free USA

由一九八零年二月 20

-11,320

Black, Thomson · Road,

Singapore; 1130.

Units 502-504 on 5th Floor,

ICB Enterprise House,

116 Middle. Koad,

Singapore 0718.

4,020 McEwen Dr., Suite 105,

一日起九個月。

Dallas, Texas, 75234, 17. 6. A. — 聯督公司:France Seotr Malaysia. 在馬來西亞租用若于辦公室及貨方,粗約由一九七 天瑞幣$3,600元。聯想公司>6dwell Remy在日本有六成辦公鐵宗,租期由一年至二十年,年租我34,037,220日无

八、重大合約

一日贈三年,年租

自一九七八年四月十八日之後會訂立下列現時只有或可能具有重大關係之合約(並非通常業務之 合約)如下: (1)(2) 一九七八年十二月五日Dodwell Remy()、Bemy Martin France(2)、公司(3) Seguin et CheSA (4)之地所簽計分銷協躇,委任 Dodwell Relay 錢日本、關島、五年島及色灣軍由仍以人頭鵝及 Grand Emperett 商標的棒狀兩地之獨家分购蝨一九八零年三月五日天科(1)、Reray Martin France(2)公司(3)、 Seguinet he SA(多)跽odwellRenny: (5)之應訂立之蛋件協鹹際稅 人事峨确定一九七八年八月十一日天秤洋行时-Bemy Martin France 之間所訂立之合輕之條件; (3)一九七九年五月十大日屈臣5(1)w Funnkawa Estaten, Limited (2)之間所訂立契約, 洋溢秒

·找酸護工業大廈之租借槪盎錢九龍微地段40號)2一幅土地出警,售價6,100,000元。

(4)

Martin France(2)、Sime Darby Investigent. 九七九年六月十一日赚那美股份有限公司(1)、Rerny (Singapore) Limited (3) AR(4)8- Sime Darby Malaysia. "Berhad ('S) ZBITKEZI AD 以想代微控鹪、75,000元收購森那美集團在 France Soots Singapore,所擁有之百分四十九股份; (5)(6)一九八二年三月二十日公司(1'),屈臣洋溢(2)花:Berny Martin France (3)之間長效之代理及分銷協

· 職,公司給予在西在香港及澳門銷售人团购拔蘭地團概之所有于色腐地之獨家代理分銷權;梵 一九八零年三月二十日和紀企業有限公司(1)底臣氏有限公司(2) Remy Martii France (1)公司 (4)之間訂立之個性協础,按證的專項轴定一九七三年五月二十五日 Remy Martin France(1)、趙度 既有限公司(2)於和紀企業有限公司(3)之間之台商經鑒慈

(2)一九八二年三月二十日Rday Marin France (1)照公司(2)之間分辧協績,公司兼差任(人氣比活费 颗查品在香港,澳門、新加坡、改版、馬來西亞、日本、關島、書班島、台灣及中華人民共和捷之業 代理商及分蝣圈。

他的 一九八零年四月十八百公司(WP,ME. Henry (22𪖈立之服務合約,钱F ME Heiry 戮

·公司長常不經過,若任至一九八二年一月三十一日湘期 半薪350,000 一般職員關树。在購聼婆、 (但洲之後。不新具类飾6,000元。

(9) 一九八零年四月十八日公司(1)NG.M. H. d'Adout(2)之間訂立之服務合約,委任 G.M鈺 d'Avent

公司聯席本經理,曾任李一九八二年二月五日潮期,年號260,000 法國法部,這一般機且順利。

(10):一九八零年四月十八日公司(1)、Remy Martin France(2)、狸多利(B)及長多利代理人有限公司

(4)之間訂立以上第三街所述之包的谈烧及

(11)’一九八零年四月十八日 Remy Martin France (1)、公司(2)及魁臣群戳、France Scott, Singapone

玟 ThaiyFree USA(3)之間並以上如五惦所站漿產稅責任確保證之契約。

附錄

法定及一般资料

五、遺產稅

按合約11號 Remy Martin Franoe: 已就因在一九八零年四月十八日或较早將物業(按選產稅錼 例第三十五鄉满载)轉于公司或以上第二節所列之任何附屬公司之理由,而使公司或其資產承擔善 ̇港雅龙秘之情形而給予酒當拍價保證。

九、其他事項

(甲)如以上「溢利、肚息及前景」一節所述·屈臣洋委會於截至一九七九年三月三十一日止年 縱爲九韻英利士多來主所拖欠之呆賬撥出坪蒲 2,000,000元。法院已判决由诊東主阻價連 同利息及堂毅 2,005,125元。變賣該東主之查之收入無幾,但已封易臣洋酒持有第二按 機之住宅單位亲出收據令便出售。除此之外,公司或附屬公司概無捲入任何重大案 ̇或仲裁,接誼事所知,公司或其附屬公司亦無尚未了若或可能提出之貫大公室或賠償要

公司

公司於一九七三年四月三日在香港註冊為私人有限公司。 一九八零年四月十八日前一B公司之法定股本约2;500,000元,分爲每股面值10元之股份250,000 三股。此等股份已全部發行機足。

於一九八零年四月十八日召開之特別股東大會上決定將每股面值 10 元之股份拆新改招為每股面 *值1,00元之縣通股0股。若獲贊 交易所委員會在一九八零年五月十六日或較早批准公司已發行及本

文件所述行將發售之本掛牌上市,則:

(甲)增設每股面值1.00元之新普通股$7,500,000股公司法定股本地至60,000,0005

(乙)公司爐過报金服撥-

资本方式將每股面值1.00元之普通股失35,000,000 股列篇撒手

於一九八零年四月十七日停止辦公時名列公司股東名冊之普通股持有人之

(丙)做动公司之組織章程大綱有關公司宗旨部份。...

(丁)公司將成為上市公共公司並通過新公司組織章程。

(戊)擬攝公開發售之公司拼股面值1,00元之普通股12,500,000股事項獲准;及

(已)授予龙事局全機發行並您面不超過公司已發行及本文件所進行將發售之寂份百分之十新

Boh

除上述者外,公司股本在此售税章程之前两年内並無任何變更

、公司組織章程細則

公司劔椒章程栖町(如上所述在公司獲准掛牌上市之條件下通過執行)除其他媒款之外包括版下 規定:

F)在公司码各項規定之限制下,任何股份或任何一類股份現時所附有全部或部份糠利政特维可由持有萬烦

已略行股份不少於四份之三股東南同意予以妳打或廢除,亦可由持有酸翻缺份之股東翠期召開會議白紐 滞特别决敬军方式予以盛町或廢除。每一此等就會須按公司颁鞎栖现有關验東大會之各項已作必要版 五之規燃進行,惟會斷法定人數輿鸟共持有或需委任代表版本已發行制定股本面惟兰:

-REZAB

〔乙,在各類股份附有表决上之權利。特機客限制下,在股東大會中,如聖學方式表决。則(若為個人)親自

出席之股東取(若局有限公司)代表該公司出席之作表需依限公司條例第五烧之規定正式授權之代版 (其本人不是股東),每人可投一票。如探投票方式麽決,則不盎親自出席城奥旅代表出席,則每持有任 何一畑每股面值100元股份一股可決一票。

《丙)监事無需持有事查格比

《艺》除本文件所能者外,自一九七八年四月十八日以來:(1)公司或其附屬公司並無發行。

同承装行或建蹦發行數足或部份數足之股本以換取現金或其他代価:(2)未就谈行或出售 *公司或其任何附屬公司之股份或借款資本而給予佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件

(3)畫事現時及過去對公司或附屬公司買賣或租貸或建議買或租貸之任何資產概無擁有 任何直徑或間接利益。

(丙)除所披露者外,在於文件刊登之日經已存在且與集團整體之業務有重大關係之任何合約葳 安排中公司名遊客概無重大利盘關係(除任 Remy Martin France 或其附屬公司之事之

(三)公司成其任何附屬公司之資木均無附有特權亦無同意有條件或無條件給予养。

(戊)除本文件所述者外,公司事與公司或其任何附屬公司之間槪無仍然有效之服将合約。

、附産公司及聯營公司

公司擁有下列附屬公司及聯營公司(全辧私人有限公司)

屈臣阼酒行:

̇註

日期

及國家 一九七三年六月 二十六日香港

公司服有

繖足股本

股份百分比

*49* 「代理商及釋銷商

董事局可行懷公司全為公司用途請集或借貸或取得任何款項,並將公司之靈務、物業民全部或部分未继 撤脱水予以抵押威記押 董事戍得以彼等越易過宜之方式、條款及條件需樂或取得或忖還此等款項,尤其 有规以發行公司便券或其他推剪您徑全數即時發行或作路公司或任何第三者之横款、負債政責任之附網託 判之形式發行。

去式)上网得由股東大會時期,除非腿東大會表決之有决繡案另有規定,助酬金版由董事自行協融·

分浆。如益事間未能達到按耀剛由供號事平分,但若任何事任數不足有幫期限,與此等不僅可球某住 高比例收取關金。散事任職或執行職務時有櫃際酵烋費及酒店,包括案加蘊平局會球,要只會、股東大 會码公司鄒容加其他食法之靈。若事出公司之請郵公司提供特藏蚁外服務,則書局以她准 付于特別酬奶,此酬勞可焉酒常菜事酬金以外之研帳用以代替浙常藍等閉金,以薪或用会议分享验。 利边揉晒安排付岭。此等費用作為營運業務開支入贼。

公司或其附屬公司現時及進去任或受之

十、同意書

雞特攝會計師行及獲多利已就本售股理之殺,分別書面去示同意在本章程内以現時列出之形 式及瀰赭(按實際情況)發表其報告書、两件並引進彼等之名稱,迄今並無撤銷此須同意。

十一、交公司註冊處之文件

本售股章程一份連同上述同意書,菲特揚會計師行爲計算列於其報告書中之賬項數字所作之調整 並申述理由之報告書及上逃盘大合約之副本已交公司註冊處註冊存案。

二、備查文件

下列各文件之副本由即日起至一九八零年五月十六日止通常辦公時間可在香港遮打道,16-20號 歷山大厦十二摟在上打律師行辦公室安閱:(1)公司及其附屬公司截至一九七八年三月三十一日止旋 一九七九年三月三十一日兩年成及截至一九七九年十一月三十日止八個月期間之經審核綜合題目 (2)公司租箱需程大棚及細則及(3)上述報告志、際目調整聲明、衒件、同意書及重大合約。

八二年四月十八日