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報日僑

冥四第張六第日七廿月四年寅甲屬夏

WAH KIU YAT PO

六期星

十二、注册

此招股章程一份。同上文第七節所述關係重大合約·及上文第十一節所遠會計師報告奮。 -及同意書等之剧本,均已公公司註冊官註冊。

香港股東名冊內之股東,於轉讓其股份至非律賓主要股東名辧後,複將該等股份於菲律雞况 內出售,可能須微交菲律賓稅項(見第三十頁附錄一「轉盈稅]及第三十三頁附錐三「菲律賓入 息及資本堆益税”的

日八十月五年四七九一瑟公年三十六國民奉中

胸法案規定,要在公地上之礦的開採礦物及國產,必須向菲律在政府球冰批出租約

目前本公司在菲律彍境内擁有骗展地共————八處,其中十五處有專利證,另十處則在申請 中。此外本公司在一三、一處以上之礦耘地有經營權,見此招股章程第八頁 St. Nino計劃门

有專利證之礦地早於一九三五年的經已擁有,此種專利證持有人可無限期在所規定之地段開發 城蔽・C亦卽不受二十五年期之限制)

本公司之公司章程細則及附例。上文第七奶所选關係重大之合約,第十一節丙項之同意。

·第十一章甲項及乙項之會計師報告,及同意書,及會計師報告書內所提及之本公司已核 帳項等之副本,均存放於香港干踏进中康樂大厦二十六樓胡關李羅律師行,由此招股章程出 版日起十四日內每日辦公時間供各界人士查

·香溶荻東名冊内股東之股息将以美元派發,但先扣除百分之三十個人扣存稅成百分之三十五. 公司扣稅,然後依現行率以比案經菲律賓中央銀行購買。

脚息之發將會以掛號郵遞直接寄與每一位股東之註地址,或輕山其所指定之銀行或香港 股份註冊處轉交。根據菲律賓法律,股息衹能派發與股份之註冊股東,而唯一認可之股息記笞辦, 法躊浪發與股東之註冊地址或其銀行戶口。是以各股東應及時以本身之名字註眦份,以保障其

辘務稅、租金,及碥區使用

法例規定礦豬公司按拜課稅,包括佔用費每公顷(一萬方公尺。2,473枚)租金2.00 比 柴。(1,54港元)。不足一公顷亦如數徵收,另加所探出產的礦物及礦產每年總產量寘正市價 五分之二之瑛區使用費或按植稅。

一九七四年五月十七日於香港

一般事項

本公司股份簡介

本公司之法定資本包括兩極股份,即甲種及乙種。甲積投面位0.01比雿+計1,500,000,000 股;乙種每股面值 0.01.比袭,計1,000,000,000 股。 本公司之章程細則規定甲種祇可向菲律賓 國民發行及轉爐,而乙種則可向非律查國民或他國僑民執行及轉讓。除此項差別外,兩種股份在

各方面均佔同等地位。公司章程細則並規定董事會需採取必要之行動使兩種股份保持其本質。然

「而,本公司會目前並未就已發行股本全面執行此項區分,但作為初步補救辦法。在董事會 決議後,現在發售之股份及日後在香港名冊註冊之其他股份,祇要註冊為乙種没份,都附有乙種 股份之權益,特別是包括可轉讓與菲律賓國民或他國僑民的權利在內。

在一九七四年二月二十八日,本公司之已發行及全收股本露:23,130,477.25.比杂,分開 2,313,047,726 股,每股0.01此案。此外同日,共有每股0.01 比索之股份 56,675,310 股簐已 申購,穿收373,633.56 比案,此部份供款辦法,尚餘258,209.17.比索未付,其中193,119.54出.

索房面值價格 65,089,63比索則爲溢價

此等部份已收股本卽指那些已申購但姆未按照政行炸件全部放足股本之股份。因此本公司有

權沒收此等股份。此等部份已收設本之股份申購人有權投票,但他們無權實際接受此等股份之股 息,理由是申購人尚未將已過期之欠报部份之股款及年息百分之十二之利息將數。在此招股章程

發佈之日,本公司尙未採取步驟以沒收此等正繳付部份股款之股份,但現已研究補救方法。

詐排寶公司之躞券轉識與在菲律賓變燈券所得及股惠之源兒

根據菲律賓中央銀行之現行規例,菲律賓之公司。包括本公司在內,我們獲授權之代理銀 行(即非袜签各商業銀行購買外滙以支付派發股息等流曲無形欸項

非本地居民從菲律寶人控制之公司所獲利及股息,其轉濃可全部獲准。(見第三十三直附

錄三「菲律賓入息及資本堆給稅了

以下是中央銀行給予各银授械代理有關非律賓證券交易現行管制規例之摘要證明。根據中共 銀行之目前規例。凡赤非很百境內之居民或團體,可於非摔實境外將菲律賓公司(包括本公司在 內)之纖線自由轉讓,而不需中央銀行之批准。惟承護人須於一九六九年十二月二十二日前培 非本地居民。

一部份交易,包括本地居民於菲律賓境内售實或交收證券等,則須獲代表中央銀行之機撥 權證雰商C鄎菲律賓之商業銀行、股票經紀或股票商)之批准。

獲授權之證券商有捜批准岛非本地居民購買之證券出口,並要求該等山口起步台非律賓之艇 與名田轉彍至外地之股東名冊。如在外地之股東名冊報價之證是以外稱購買,该非本地居民之 股東可經由原先辦理該等證券出口之獲授權證券商於菲律賓內將上述證出售。該际代理商,

可代表中央銀行批准將售賣所得之欸項瀘出。

附錄三

菲律賓入息及資本坛委稅

出口稅

:據代替前吃非律賓成文法六一二五號之一九七三年六月二十八日之慈法令第二

·銅精砂及副表品金鋇的邊交貨以比索出口總額散收百分之六之穩定稅。

溢價稅

一九七四年二月十七日之行政命令第四二五號規定銅精砂出口須效基價及市價差(百分之三 十之澁價稅。此價爲最初一九七四年二月時之百分之八十。華低按時由國家經濟及發展當局加以

改訂

菲律賓牽稅

以追述方式轉讓く按菲律賓稅務局之規定,包括轉讓與繼承之聯名租客,非本地居民之死者 菲律賓公司股份須機菲律賓遺產稅,按其在菲律賓之遺產淨值分等級徵稅。但下轉可免燃 ‘菲律賓遭查稅:(甲)死者在去世時篇外籍居民,而該外國對非在該外國居住之非律賓公民之城,

·形私人財產並無敏收任何形式之死後轉稅;(乙)死者在去世時所居留之外國,到(甲)項所 述之無形私人財產局標點免各種形式之死後轉讓稅。菲律賓法例規定,凡在菲律賓公司之簿冊上 記入以繼承方式(包括轉讓與繼承之聯名租客)轉讓股份,必須證明已椒菲律賓遺產稅或已獲得 豁免。除此之外,菲律賓並無所謂遺查稅。

本公司之股東有機接受董事會所宣佈自本公司營業所得溢利剩餘分派之股息。泥發設息及分

股最低限度須經由有投票權之現有份三分之二之股東同意.

消靠權利

本公司若須清算時,股東有機按比例接受償還全部債務後所剩下之實差

凡屬本公司之股東,對所有交付股東表決之事項。都有

使用累積投票法。

至還舉業

股惠及利息支付之入恩稅

任何人如非菲律亥公民或居民•文非在菲律賓境內與貿易或業務者,須敏交總入息百分之 三十之菲律賓徊在投。凡外國公司及合夥業務在菲律賓境內並無參與貿易或業務者,須繳交起入 ‘息百分之三十五之菲律賓入息稅,由菲律賓所得之股息及利息支付均碳作入息算。由菲律賓公司 支付與各個人,各公司或合夥業務之股息或利息,其入息稅按個別情形,扣除每項股息或利息支 付之百分之三十戒百分之三十五。

附錄五

公司附例

本公司之附例。經一九七三年四月三十日本公司股東决您訂後除其他外,包括下列規

本公司股份無兌換機,亦不得要求補償。本公司之法定資本不能增加。除非所增加之資本有 百分之二十由申購者供載,而供款中最少有百分之二十五以現金或遷桨支付。

菲律賓共和國之法律及憲法對非菲籍公民擁有本公司百分之四十以上之股份者有所規定,請 ∵參鶴附錄四“對本公司有作用之若干菲律法例

轉業稅

按照菲律賓法例,股份轉碼須徵收文件印花及科學稅,無所轉讓股份面述徵收,每154.09港 元(200:00此案)徵收0.154港元(0.20比索),不足此款亦按比率徵收。此役由出人民實 繳納,每次轉讓或出售,不論是發出,加簽或遞交,均須如數斷現。凡轉廣菲律賓公司政 份,不論是否在菲律賓境內轉蛋,紙該公司之有關冊籍內有此項記錄,均須繳稅。

此外在出售或轉讓股份時,並須按售價繳交稅項0.25%,由售方或出讓人資實熱。菲律 實稅務局規定,凡在菲律賓境外轉讓菲律賓公司,包括本公司之股份。不必撇0.25%之轉

資本地盘之入惠税

依照菲律賓稅務局所頒佈之法例。由在菲律賓境內售菲律賓公司,包括本公司之鴣券所鉴 ̇致之資本堆金,其菲律賓入息稅乃經由非掉变股票經紀自售齋並無在菲律賓境内參與貿易或業務 之非本地居民之外僑,公司或合夥業務之證券所得減去及扣存。依一般慣例,若雞券的價格不能 即時運知及證雰是以外國来往經紀名義出售,則視其爲個人或公司而由李律賓股票經紀扣除位变 所得約百分之三十或百分之三十五。

由非居於菲律賓境內之非菲律賓人士,或非菲律賓公司及合夥業務店賣,菲律鐡公司包括本

公司之譲券所獲致的齊本堆益,均不須檄交任何菲律賓入息稅,惟該項售賣,必須於菲律賓共和國 進外部,蹦訂,及完成。

̇你照菲律賓墘文法,由一九七零年十一月四日起五年內,在菲律賓境内由真正售賣菲律賓公司 包括本公司之股份或證券所致的武本場鑫,均不須繳交菲律賓入息稅,但以下列三者爲限:

(一)該納稅人買猋股份或註缐均須在一九七零年十一月四日起之五年內文

(二)於菲律賓城内交易之股份或融券經已搬积0.25%(見第三十頁附錄一「本公司股份簡介

之「轉讓稅』);及

(三)该等股份或冠券基本上以公平市價出售

第五款

在本公司之股東會議,凡有投票之股東,在本公司股東名冊上有一般者卻有一票,但 在選舉蕭事時,各股東有權投票名得照情形按有關法鴳累積投票。凡在股東會議有權投

̇票之股東得由代理人投票,但代理人必須由股東本人以書面委任,或由獲授權之代理人、 委任。授權代理人執行投票之正式文件須向秘秦或監選官展示。或存於秘書處,如有此 項要求。在所有股東會議中,當時擁有本公司已發出之有效股份之大多數且有權投票乏 股東,不論親自投票或由代理人投票,卻可構成法定人數,以處理事務,如不足法定人

·數,則當時原定參與開會或押後開會之出席股東或代表。或有權主持會或-

任秘書之 股東,得宣佈將會裝押後,但以不出二十日為限。

股票之出

附錄二

香港股東名冊上股東之權益

本公司將在香港設置一股東名冊。本公司擬經由遞交易所及金銅證券交易所之會員配售. 份120,000,000股,凡獲配的五萬或其倍數者,其名字將記入本公司之香港股東名冊,並獲發 檢記名票。各界人士必須注意香港股票經紀袛買賣香港股東名冊內之本公司股票。

·公到入惠稅

根據巴絲訂之非律賓國家稅務規程く「該規程」),本公司須融交各方面(非律賓境內及

·境外)我得之可課稅入息前颉首十减比染(77,000港元)百分之二十五及其餘百分之三十五之税

一九七四年,本公司可自金屬礦砂把入息中撥出百分之二十三作爲縮抵耗油,此項倔拟辧益 如何均不會超過淨入店或纯利百分之二十五,二者以較少者以非。自一九七五年起,財政司規定 撥出合理之協抵耗減,以不超過年中所提出礦砂之善實市假為限。當偏低與所投資本相等時,即 不再進一步接出痫近。

附錄四

̇第七款

會面 资執行本公司之法人權力。經營業務,及管理財者。董事由本公司有權投票之 股東在週年大會中選出,任期一年,至還出繼任人爲止。

董事秪能以董事會名義處理事務,個別事並無此項權力。在所召集之會議中,本公司 之大多數董事須排成法定人數以處理事務。而此法定人数中大多數人之行爲即視作有效,

之法人行錢。

第九款

董事會有權開董事會議,並得在菲律賓之外地區設立辦事處,地點則按時指定

饗港股東名冊內股份之轉職

對本公司有作用之若干菲律賓法例

香港股東名冊內設份之轉讓手裡與香港公司之股份之轉讓手續相同,但本公司將使用特設之

轉業書,以使註明承讓人之國籍。

在將填安及簽具魏明之轉區書連同有關香港股東名冊內之預備註洧之股辧交與香港註冊處 標準躜券登記有限公司後,記入承後人名字之新股票都可發出,但必須先行撤村股票費用每張 幣二元,股份數目以五萬股或其倍數碼限

不同股東名份間股份之轉業,

本公司之主要股東名冊設於菲律賓。列於馬尼拉主要股東名冊內之股東可向馬尼拉股份過戶 代理提出請求將股份轉讓荸香谯股東名冊內,惟此等股份之股欸必須經已全部瞰付者。下文第三 十二買菲律賓公司之證券轉讓與在菲律賓售實證券所得及既总之滙兌」之規例對此等轉讓亦有

所規定。

任何菲律賓與香港股東名冊間股份轉讓之請求,必須附同菲律賓中央銀行授樯代理之證明 說明該等股份是美元購買,使殺禀能自菲律賓發出。此外並需要 菲律賓股辧輕紀之燈明 ,以證明提出請求轉讓之人士爲其認職者,以及申表格上之簽署事實上鐳註冊股東之簽署。

凡將股份轉讓香港設車名冊,每張說還須識附加費港幣二千元,並受到菲律賓中央銀行特 *規防之規定。自香港股東名冊轉讓至菲律賓主要股東名冊,每取銷一張香港股票卻沒轍附加糖糖

啓二十元。

所有有關各股東名冊轉讓親份證決之費用皆入申請該項轉讓之股東之賬項。若轉讓香港 股東名冊,所有费用必須於香港股東名冊之股票激的全部嫌交。

荈詐籍公民對調務公司股份之主權

菲律賓共和國瀜法規定,紙有非律去公民、公司、或會肚,最低限度有百分之六十之齊木鸟 菲律賓公民所擁有,才可以處理、泪妾、發展、或利川菲律賓本土之礦地及其他天然養源。在目 前至一九七四年七月三日止,在此方面美籍公民亦说同非籍公民。非律賓礦務法案確切重申辦律 實惠法對本土礦地之主權及利用之規定。

̇鼓勵投資法案

一九六七年九月十六日,非律由共和國國會制定鼓勵投資法案。以歧勵投及發展若干特惠 工業及新興工業。從事此工業之公司可向菲實投资者申請引用此法案註冊,以使擔得所規定 之轉稅項及其他利益。本公司引用此法案將目的及卻將爐展之銅礦業務註斯瑪特惠工業。

碱地開發藥

·菲律賓共和國憲法規定菲律賓本土之所有碳地及其他天然費卻倶為搦寒所有,一切有關此等 天然資源之開發、發膠、或利用,其執照、特擠、及約之期限均不得超過二十五年,但可續批 二十五年,條件通常輿原來者相同,但此後無權要求就批。

在股東週年大會過後,遙軍會須即在可能範圍內或決舉行會議,選出該年從之職員。 董事會須照該會指定之時間地點按期舉行月會。董事會主席得召阻葱事會特別會議,如 ̇輕兩名董事會面要求,亦可召開此類特別會線。董事會之一切例會特別會之推會通知:

·均須以郵遞寄往各事之最新近之辦事處、地址。我谊搭配與其本人或其辦事 遼,或以電報或電話通知,但無論如何均須於已定期會日期前兩日趨定。

第十一龀

(三)

:為由於董事去世,辭職或其他原因而致事出缺,此等出缺得由其餘或事在有向法定 人數之會議中選。此等出缺亦可由有權投票之股東在任何會議或排後之會議中秘技: 製透補,但開會通知必須說明有董事出缺或有事出缺。在任何此種會議中,沿有並 事辭職+有攋投票之股東得接纳其辭職,而選補此任期之享空缺。选半發出,其 餘篮事得維密處理事務,但若入款減至四位以下,股東得於特別得此召開車會議中

·第二十七款

董事會得宣佈由本公司營業所得谧利剩餘及按照已發行之有效我先股之優先機派發股

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