報日橋
贊二第張六第日一初月八年発展
WAH KILA YAT PO
二期星
日八十月八年三七九一靨公年二十六國民塞中
永安人壽集團有限公司
(4)
她以現金繳足。排一九七三年二月二日通過之常議案,本公司將法定股本場加 2,900,000股,每股10元,因而將法定股都增至30,000,000元,其中1,799,998 於同日期面值發行,轉發10元,以現金辦足。經過上述處理後,該公司之已行睽 本額已堆型:18,000,000元,分爲1,800,000股,每股10元,至目前為止,此已發行 *設本類認未變動。
(三)聯公司
《甲》永安銀行有限公司於一九三一年十二月十二日在香港成立将公眾有限公司。於 本招股章程發出之日,該公司經營銀行業務,已發行股本達,10,107,300 元,分场 101,073股,每股100元。本集團佔有該銀行25.5%股權。
乙〕永安置業有限公司於一九五八年九月一日在香港註冊成立為私人有限公司。在本报 股耷程發出之日,該公司經營投資業務,其已發行股本野岛18,000,000元,分鎘 1,000股,每股10,000元。本集團佔有該公司30%股權。!
(丙)永安有限公司於一九一五年一月二十八日在香港註冊成立為公眾有限公司。在本招
“晚章程造出之日。該公司經營百貨公司業務,其已被行政本計為131,600,000元 `分隔65,800,000股,每投二元。本集團佔有該公司雞:78%股權。
(T)Oceania Carriers. Inc,於一九七二年十月十二日在利比利亞註冊成立篇有限公司 “法定股本1,000股,每股並無固定票面價值。此1,000扱全部已於一九七二年十二 月二十日配予認購股東,每股價格英金600元,股東須慈時準備以現金戀足。在本 招股章程發出之日,有關該公司之情形如下:
行股本有利盘關係,而永安商業管理有限公司爲永安人壽已發行股本之34,9%之 佔有人,並於上述兩個原因。上述各董事與下列買賣有利關係:由永安人壽將心 羞徐晴街第14至44號(黻物業只佔雙數牌,原價痹予佳睛路業有限公司,詳情 克下文第十三(4),十三(5)及十三(6)各段内
·《文》郭琳飄先生写大地有限公司之股東及事。若此原因,與下列貨實有利鑫關係: :由大地班有限公司自永安人壽購入偉晴說業有限公司眦櫃8%。該交易詳情見 下文第十三(7)既。
(八)醇颗
(一)各董事與此次發行股份之收入,並無利益關係。
(二)亦無任何一位董事。在本招股資程發出之日期前兩年內,對本公司或其附屬
公司之創辦,或對本公司或其附要公司已購入或擬購入,已售出或擬傳出,
·已承批或擬承批之實递有直接或間接之利益關係,
本公司及其附屬公司並未涉及任何訴訟,亦未遭受關保近大之索償,就事會知
並無任何足導致此類索惯之情況。
(九)遣毫稅:
董事會集有關人士之指導,本公司並無付香港遭差稅等關係重大之債務,
(一)薪1000股每股並無固定面之股份之股東,全部均已先行数付郵股美金一
(十)物鑑資主:
(二)該公司正經營船務;
(三)本集團佔有該公司50%股權
於本招股章程联出之日,永安人壽(本公司之附屬公司)正購入一項物業,該宗交 易迄未完成,找賣主姓名及地址與及物業詳情如下:
(甲)本公司經於一九七三年八月21日就公司條例第168 條向尚未同意換之永安人壽股 粟藝出通知,表示將依法運用收購權力,用以收購永安人壽餘下之4,425股之股 100元,亦該公司全部已推行股本之6.2%。敢條件仍與一九七三年四月七日所
·提出者一樣,卻永安人壽句一股每股面值100元)本公司股份1,350發之每股面 怕二元)。本公司預料將領發行新股5,973,750股,每股二元。作為以現金戀足、 給予永安人娜餘下之東,作司收購永安人壽松下股份4,425(每股面值100元) 之代價。
除上述及本招舣兼程所述者外,本公司於本招批軍程出之日起之前兩年內:
一)本公司及其附屬公司之股本並無變更。亦無發行或同意發行任何股份或
債券以換取現金或任何其他代價寧宜:
(二)有關酸行或出售本公司及其附漏公司之股本或貨款資本,本公司及其附
廉公司並無輪子佣金,折扣,經紀費或其他特別妹件之承諾。
(乙)除上文樂(四)(甲)段所述及本招股章程第15頁「董事及高极人員優先認購股份 計劃」項下所选者外,本公司及其附公司之股本及贷款查本並無優先騙買權之承 電諾,亦無同您有條件或無條件撥作優先購買。
(丙)本公司及其附屬公司並無創辦務,經理股或扣存股
CT)本公司及其附公司只發行一種發票。
(戊)割本公司任何鄎辦人本公司並無付予或意圖付于任何金錢或盘。
(已)在未獲股東同人大會通過之前,董事會並無鴛圖增發股份而影响及本公司之控制
(五)赠事服務合約,還休及實格股之规定
(甲)各董事與本公司及其附屬公司均並無任何服務合約。
(乙)本公司之公司章程細則,對於事之應選任或不應退任,未有年 之限制, (丙)董事無需持有資格發。
◌本公司之主要股軍
新股發行前後 本公司主要股東股權
董事方面(所有股份均
實盎享有者)
郭琳珊
列
郭文藻 郭志權...
百分比
1.69
百分比
2,091,350
2.29
2,091.550
325,450
0.35
*325,450"
0,26
1,666,050
1.82
1,666,050
1.34
1,454,250
1,59
1,454,250
1.17
老街
619,750
0.68
619,750
0.50
·郭文
527,850
0.58
527,850
0.43
郭吉仁:
81,000
0.09.
$1.000
0.07
永安商業管理有限公司 33,640.656.
36.78
33,640,650
27.14
其他 公眾人士(包括微在內)
$1,059,700
55.82
51.059,700
41.20
.32, 480,000
91,466,250
除永安商業管理有限公司外,並無任何一位股東擁有超過本公司已發行股本百分之
100.00
123,946,250
25.20
100.00
(七)之彩金
(甲)下列董事均爲出售永安人壽已發行股本于本公司之寶主, 出售股本之百分比凭下 文,鑫此原因,與本公司作為代價所费给彼等之股份有利鑫關係(詳情請装閱下文 「關係重大之合約」
郭志機
郭志街
郭文聘
出售永安人壽已發行
股本之百分比:
*1.75
0.23.
1:57
1.20
0.55
由本公司作為代價
裁松之股份數目,
1,691,550
225,450
1,516,050
1,154,250
$19,750
527,850
(乙)下列董事均直接或間接奥永安商業管理有限公司之已發行股本按下列百分比有利益 ́關係,而永安商業管理有限公司,削路出售永安人壽股份 24,919く每股面值100 元)于本公司之實主,蓋此原因,與本公司作為代價所發給賣主之股份(即本公司 股份33,640,650股,每股面值2元〕有利淼關係
郭琳珊
̇郭文藻
郭志權
郭志區
郭文廳
郭志仁
永安燒業管理有限公司
已發行賣本之百分成
7.5%
7.5%
2.59%
2.8%
(丙)郭琳球先生,郭琳弼先生。郭志權先生及郭志匡先生等四位董事,均分別擁有永安 銀行有限公司之股權 2.59% 1.87% 1.22%及0.11%,另一方面,一如上文第七 《乙,既所載,上述各董事均與永安混業管理有限公司之已發行股本有利盘關係。 而氷安商業管理有限公司則終永安銀行有限公司已發行股本之11.87%之佔有人。 遙於上述兩個原因。上述各董事與下列買實有利益關係:
(一)永安銀行有限公司自永安人壽購入香港永安人壽大廈之地庫前座,地下,
``樓三樓及四樓(詳見下文第十三(3)殷);
《二》永安銀行有限公司根據包辧合約所得之佣金。
據一項於一九七一年十二月十日之買賣合約,永安人壽同意自豪利简業有限公司襲 入香港港水灣道第43號(如區建築地區第377號)之六樓A與B兩分層,連同地下 停車位第28號及29號以及露天停車位第43號及44號在內,訂定價格為74,000元至 目前爲止,官方先後多次分期預付欸項,合共預付 297;600元。餘下之446,400元 將於檩宇完成获出入祅駛明番後七天內清種。該樓宇目前仍在興建中。豪利業有 限公司之註冊辦碤處為香港德輔道中77號值生銀行大厦401室。
除此之外,在招股章程發出日期之前兩年內,豪利置業有限公司或其附屬公司之往 何一位創辦人,董事,或獲提名鎘茧事之人士,對有關上述物業之任何買賣交易
·均無直接或間接之利益關係。
- 贊歎,按擴及承租:
(1)據於一九六五年十月十四日簽署之按揭,永安水火保险有限公司(本公司之附贏
·公司)經將其海地段第 284 魏之物業按予永宏銀行有限公司,以取得岛數速
年六月三十日。 1,800,000元(另加利息)之一般銀行酒触便利額。截至一元 該銀行通融便利已動用之數額得345,495元
2)據香港上海漢豐銀行於一九七三年三月八日及一九七三年五月七日專函,該銀行同 意給予永安人壽透支額達15,000,000元直至一九七三年九月三十日止。於一九 七三年六月三十日,已透支數額期 34,667,263,元。
)彼一九七三年五月十日發出之承担裔,永安人源就 Oceanin Carriere, Inc. (永安 人壽之聯屬公司)向銀行借款事,同意苦奉光有限公司承担晓健责任。惟數額以美 金1,500,000元錢恨另加利息
(十二)包鋼合約
據一九七三年八月二十四日本公司獲多利有限公司(佔35%)、怡富有限公司 C佔25%)。億萬財務有限公司(佔20%)及永安銀行有限公司(佔20%)一個 銷人——簽訂之銷合約,包鈞人同意包销全部現予發行之32,480,000咎。們金 路發行價格之2%。
̇本招股章程發佈之前之兩年期間,本公司所簽訂之關係重大或可能關係重大之台
《並非通常業務之合約)如下:
(1)上文第十二段所載之包銷合約。
(2)由本公司於一九七三年四月七日向永安人壽股東發出之建議書,建議換股方式收 ̇購永安人壽之全部已發行股本,條件寫每一批永安人壽股(面值每股100元)換本 公司股份 1,350股,每股面值二元。截至一九七三年六月三十日,此換股建議已路:
擁有永安人壽設機合野93-8呎之所接納。
(3)建於一九七三年六月三十日簽訂之轉溫約,永安銀行有限公司自永安人謙季中購 入香港德輔道中22號至22A 號永安人壽大堂之地庫前座,地下、二樓,三樓及四 樓,代價爲永安有限公司全部微足股份 3,080,000股,每股面值二元。
(4)排於一九七三年二月二日由輝勵或以賣主身份。永安人以認可者身份,及偉晴鍵 ̇業有限公司以其主身份簽訂之轉讓契約,俸時罹業有限公司自實主手中購入九龍俸 -晴街14及16號之物業,價格為2,000,000元,全部均已付湾。
3球於一九七三年二月二日由永佳面建有限公司以覆主身份。永安人壽以認可者身份 ,及懍酵置業有限公司以買主身份簽訂之轉讓品約,你晴置業有限公司自费主手中 購入九偉晴街18,20,22及24號之物黨,個機店4,000,000元,全部均已付
:62罅於一九七三年二月十六日由日製造廠有限公司以曾主身份,永安人壽以認可者 身份。及像購證業有限公司以其主身份簽訂之轉讓契約,你時嚴業有限公司自费主 手中購入九俸網街.26,28,30 32 34.36*38-40%及4 號之物業,價格 爲10;500,000 元,全部均已付
(7)鏽於一九七三年三月五日由永安人壽與大昌地改有限公司簽訂合約,永安人壽 (按:永安人壽實益擁有保明匱業有限公司之全部已發行股本)同意將保时已获行政 本之48%,部864,000股,每股10元,售予大器地產有限公司,代價點由大昌地產: *有限公司發行其股份385,000股,每放二元,作筠預值檄足,給予寶主作為交換。
(1)據於一九七二年十二月十八日由永安人壽與 Venture Shipping(Managere) Limiied 簽訂之合作計劃合約,永安人壽同意認购 Oceanie Carriera, line. 已發行股本之 50%。該公司在利比利亞註冊成立,並在 Ueiki iron Works Limited 定造您輸 一艘,該輪為一艘特货噸位16,000噸之敷裝貨輪,將由該公司擁有,交货日期写一 九七四年一月
(9)罐於一九七三年五月八日由李言秀軍女士以寶主身份與永安地產證券有限公司以實 主身份簽盯之轉契約:永安地產券有限公司启李曹秀華女士手中購入香港山顶 貝璐道7號之物業,價格為4.500,000元。
(10)擁於一九七三年五月十日由永安人壽向幸光有限公司發出之承担據,就 Oceania Carriere,Enc. 向銀行借款事,永安人壽同黨替犫光船務有限公司承担賠償責任。 惟賠償責任額以美金1,500,000元(另加利息)將度。 Oceanie Carriers, Inc. 滿永安人壽之聯屬公司。
(11)撤於一九七二年十二月十二日簽約之期合約,日本歸戶之 Kyonei Hisen
KabushikiKmisha公司,同意自 Oceanis Carriers, Itic,以期租方式租用其擁有 之一艘裝貨噸位16,000噸之散裝貨輪,為期五年,由一九七四年一月起計、牦斃 ̇貨一噸三十天之租車駕美金4、30元。付粗條件篇:70% 以美元支付,其餘之30%
每 支付*
(十四)银行麦用
本公司尚遠東交易所,金銀購券交易所及香港交易所申請將公司全部已發行及現 ̇即發行之股本買賣及報價之費用,蟹與發行有關之其他費用,其中包括律师及專家 之費用,印刷及廣告費,應付印花稅及包销佣金等,估計為5,000,000元,均由本 公司支付。初步費用瑞 605,944元,經由本公司支付。
(十五)条低款额
薑事會認為,此次發行新欲,最少須耱得如下款項:
-446,400元
5,090,000
(丁)郭琳珊先生,郭琳列先生,郭文藻先生,郭志先生、郭志先生及郭文先生等 六位黨事,在一九七三年五月十四日將其所占股權轉識予本公司之前,均分別寶鑫 享有永安人壽之投標 1.75%,0.23%,1.57%,1,20%,0.54%及0.5566另一 ̇方面,一如上文第七(乙)啟所載,上述各藍事均與永安商業管理有限公司之已衰
(甲)已擬購物業忨款 ̇
(乙)今次發行新股初步及全部囊用
(丙)償還本公司為上(甲)(乙)兩項而借入之款項
(丁)週轉資本
合計
32,570,658
38,017,058
上開各項款額,悉由今次晚行新股所得予以支付,由於今次發行新股屬全部包鸽,故 根據上文第十二段所載之包銷合約規定,
得發行新股所預期之越收入。
(十六)專家之同意書:
(甲)畢珵域荗言公司,已同意發出本招股球程,並在文内—如原文收入其報告。其後
亦未嘗於本招眦章程遞交註冊前撤銷其書面同意。
(乙)都借先生(Mr. A., Wilkinson, F.R. I. C. S. F. R. V. A)只同意發出本 “招股章程,並在交内一如原文收入其佔值報告書,其後亦未嘗於本招股章程遞交註 ̇冊前做銷其書面同意。”
註冊
本招股章程之一份,連同會計師報告妾,估值報告書,申報會計師之同意者,估值 專家之同意番。净報會計師崧製之調整說明書,會計師有關淺利預測之專函及其同 意書,以及載於上文第十三段之關係無大合約之副本,俱已呈交公司註冊官註冊。
(十八)文件備查
各界人士可於本招股章程發出之日起十四天內,在每日辦公時間前往香港德輔道中 二十二號永安人壽大厦1001至1003空南玉燊律師行查閱下列文件:本公司印款之公 简车程,會計師網法者及其同意書,編整說明書、會計師有關益利預測之半阻。估 報告書及估值再家之同意書,上文第十三段所載之關係大之合約之副本,上交 第十一段所載之按揭之副本,以及會計師報告書所載之本公司之附屬公司之經審统 帳目等。
九七三年八月二十四
附錄(三
司章程細則
本公司於一九七三年四月四日通過特別議决案訂定新公司章程和 (及其他等等)
股份
第五條
其中包括下列各項規
·本公司得隨時透過特別縊决案,發行僅光股,扣在股或其他在股息、投票權、歸選股本等各方面 成共他方面附有特別權利或受特別限制之股份。但本公司現有股東業已有特別權利者並不因此
第六师
本公司再根據特別載决案發行優先股,發行條件得制定本公司有權將其收回,或訂定本公司随時 有優先權將其收回
第七鏵
.股份由董事會管制、董 曾得以其題為適宜之條件成方式,將股份分配或出售予任何人士、成供
其保留購買。
第三六條
, 本公司得通過議案,增設新股而堆加資本,增加之總額及每股面額若干。
輔制之難改
第四一條
決案之規定,
惝眦本保分作不同種類之股份時,除依股公司條例第六四條之規定外,任何一類股 份之附帶機利 <除非該類絶份於執行時另有規定),如經該類股份四分三股東書面同意,或經該類歌份之股東 另開殷股東大會通過特別議决案,可加以修正,取治或改變。本章程關於股東大會之各項規定。 亦將適用於上述另外舉行之股東大會,但每次另外召開之股東大會之法定人數最少為兩人,且其 本人持有取代洩持有之該類股份數額,最少須為已發行總載之三分一。該類股份之股東,無論係 本人出席或代表出席,均可要求以投票方式取决
憎欸權力。
薇寧會得轉借認為適當數額之款項。作本公司業務上之用途。董寧會為需借款項或保證此種借款 之債選,得將本公司全部或部份物業及資源(包括現在及未来之物業,資產及未收股本或未發行 股份冫作飔按揭或抵押,亦可按認爲適當之價格發行債券或公司債券。債券之發行,可以用东 可以不用本公司全部或部份物業及實作抵,亦可採取董事會認為便利之其他方式。
股槖躕决櫃
在不進反已發行或其時持有股份之附帶特別機利之前提下,如以舉手表決,則出席股每人可有 一類,如以投票表決,則出席股東(不論辉本人出席或委派代表出席)將按其持有股份計算,每 持有一股則有一案。
除就東大會另有膿决者外,本公司人數不得少於四位,惟最高人數則不得超過十五位
第七十繹
董事無需持有本公司股份。
第七一條
·董事之酬金由本公司股東大會决定,薰事出席董事會議及執行所事職務,得支取合理之交通費及 其他費用。董事會如有關於減付或延期支付酬金之决案,則其對各董事均維同體適用。
第七二條
事如因本公司公司利益而出外或居居國外,或因而另要辦理或客本份外之其他工作,事會投 由本公司軟項撥給特別酬報。
̇第七五條
本公司董事得同時兼任其他營利殲寳(核數師職務除外,並可與本公司成立合約、弦繡、或造
·行交易,無須因此而喪失事資格;如因任職為本公司范率又妈此等合約。協議,或交易之賞 單人球關係人。亦懒須向本公司代由上述合約,協議。或交易所麻利湖,亦不因此而喪失其抵 事投票資格,但該董事須在萳察會首次討論上述合約,協議或交易之會議席上,說明其利鑫關係 之性質:如此種利益需保乃在其後之期間內發生者,則應在關係發生之後之首次董事會議時,設 明此種關係。如某籠寧向蔥事台發出一份通知書,說明其术人係某公司或某商行之成員,在發出 通知書日期後,應即被視為與該公司或商行簽訂之一切合約、協議、或交易在利錢關係。如此。 則就本條文而言,該董事卻可作為已依照本條規定,說明該監事與此等合約,協議或交易之利盎 關係。
第七七條
事會得隨時就事中委任一位或多位為監事經理,並酌定其任期及獻酬,並源根據個別合約媒 欹解除其任職,依上述規定委任之事,在任期内不受輪迴退任或終止輪任之限制,但如以任何
原因不再為董寧時,其委任卻告自動些止。
第七九鐵
本公司於一九七四年股東常年大會時,全體事部行退任,此後每年股東常會舉行時,三份之一 蓋事須行選任。如事數目並非三個或三之倍數,則以最接近三份一之數碼準。每年退任之董事
,應保任董事年表久者。如同日就任之事(除等另有定外,應抽籤决定退任先機。
鋼八十條
退任董事可連選邊任。
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