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附錄〈一〉 國務院頒股票發行交易管理暫行條例

第四十一條 未依照國家有關規定經過批准,股 份有限公司不得購回其發行在外的股票。

(二)在收購要約發出前三十個工作日內該種股 票的平均市場價格。

第四十二條 未經證券委批准,任何人不得對股 票及其指數的期權、期貨進行交易。

前款持有人發出收購要約前,不得再行購買該種 股票。

第四十三條 任何金融機構不得為股票交易提供 貸款。

第四十四條 證券經營機構不得將客戶的股票借 與他人或者作為擔保物。

第四十五條 經批准從事證券自營、代理和投資 基金管理業務中二項以上業務的證券經營機構,應當 將不同業務的經營人員、資金、賬目分開

第四章 上市公司的收購

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第四十六條 任何個人不得持有一個上市公司千 分之五以上的發行在外的普通股;超過的部分,由公 司在徵得證監會同意後,按照原買入價格和市場價格 中較低的一種價格收購。但是,因公司發行在外的普 通股總量減少,致使個人持有該公司千分之五以上發 行在外的普通股的,超過的部分在合理期限内不予收 購

外國和香港、澳門、台灣地區的個人持有的公司 發行人民幣特種股票和在境外發行股票,不受前款規 定的千分之五的限制。

第四十七條 任何法人直接或間接持有一個上 市公司發行在外的普通股達到百分之五時,應當自該 事實發生之日起三個工作日內,向該公司、證券交易 場所和證監會作出書面報告並公告。但是,因公司發 行在外的普通股總量減少,致使法人持有該公司百分 之五以上發行在外的普通股的,在合理期限内不受上 述限制。

任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發行 在外的普通股後,其持有該種股票的增減變化每達到 該種股票發行在外總額的百分之二時,應當自該事實 發生之日起三個工作日內,向該公司、證劵交易場所 和證監會作出書面報告並公告。

法人在依照前兩款規定作出報告並公告之日起二 個工作日內和作出報告前,不得再行直接或者間接買 入或者賣出該種股票。

第四十八條 發起人以外的任何法人直接或者 接持有一個上市公司發行在外的普通股達到百分之三 十時,應當自該事實發生之日起四十五個工作日內, 向該公司所有股票持有人發出收購要約,按照下列價 格中較高的一種價格,以貨幣付款方式購買股票:

(--)在收購要約發出前十二個月內收購要約人 購買該種股票所支付的最高價格;

第四十九條 收購要約人在發出收購要約前應當 向證監會作出有關收購的書面報告;在發出收購要約 的同時應當向受要約人、證券交易場所提供本身情況 的說明和與該要約有關的全部信息,並保證材料具 實、準確、完整,不產生誤導。

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收購要約的有效期不得少於三十個工作日,自收 購要約發出之日起計算。自收購要約發出之日起三十 個工作日內,收購要約人不得撤回其收購要約。

第五十條 收購要約的全部條件適用於同種股票 的所有持有人。

第五十一條 收購要約期滿,收購要約人持有的 普通股未達到該公司發行在外的普通股總數的百分之 五十的,爲收購失敗;收購要約人除發出新的收購要 約外,其以後每年購買的該公司發行在外的普通股, 不得超過該公司發行在外普通股總數的百分之五。

收購要約期滿,收購要約人持有的普通股達到該 公司發行在外的普通股總數的百分之七十五以上的, 該公司應當在證券交易所終止交易。

收購要約人要約購買股票的總數低於預受要約的 總數時,收購要約人應當按照比例從所有預受收購要 約的受要约人中購買該股票。

收購要約期滿,收購要約人持有的股票達到該公 司股票總數的百分之九十時,其餘股東有權以同等條 件向收購要約人强制出售其股票。

第五十二條 收購要約發出後,主要要約條件改 變的,收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知 可以採用新聞發布會、登報或者其他傳播形式。

收購要約人在要約期內及要約期滿後三十個工作 日內,不得以要約規定以外的任何條件購買該種股 票。

預受收購要約的受要约人有權在收購要約失效前 撤回對該要約的預受。

第五章保管、清算和過戶

第五十三條 股票發行採取記名式。發行人可以 發行簿記式股票,也可以發行實物股票。簿記 卷式股票名册應當由證監會指定的機構保管。實物券 式股票集中保管的,也應當由證監會指定的機構保 管。

第五十四條 未經股票持有人的書面同意,股票 保管機構不得將該持有人的股票借與他人或者作為擔

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