頁三第張五第日六十月正年酉辛屣夏
附錄三
溢利預測
WAH KIU YAT PO
報日僑華
五期星
日十二月二年一八九一曆公年十七國民華中
100.00 (MB)
於一九八零年注册成立之各附庞公司及聯公司在册之德按即確發行前辦人股份2股,收取班 除以上所述者外,在此供股或親之前兩年內任何上述各附屬公司或發公司之股本維無想束。
、收購安排:
(甲)一九八一年二月十日本公司與新地有條件協議(合約簿]至12號)收購下列各公司之
全部巴叔行股本及未黄付該等公司之股車貸款利金,收購現金代們為您
(乙)股東欸
元
70,094.306
年份
面積(平方呎)
196110
4,533.00-
196474刀
1,307:00
1965).
19651071
262.00 (RR)
1967年2月
7,500.00
1968-83
3,255.00
19704455
436.00
1971年1门
9,678.00
397117]
135.00
合約耀號
公司
收鑨代價: (甲)股本
08.$15,50
013
Barmouth
436,692,908
1976 371
81,130.00
19767 1
65,674.00
(2)
Foktox
41,088,233
19769 J
14,230.00
突
8.657,002
1,208,010
1976年11月
108,531.50.
(4)
Merechai
33,345,747
269,565.50
四天
74,028,494. 1.595,585
43,076,919
Quick Success
801
26,904,539
(83
接民
"11,075,872
的
花糖
12,767.523
Rakeasy.
52,648,837
六、遺產稅、
按合约17號 辦規定,郭得勝、新地業已就因在此次传贱達到一切障件之自成之前,將 財產?我退稅條例第三十五纺通義》讓野本公司以上二所列之任何附屬公司或聯營公司之
·故而使水公司或任何附骗公司或聯梵公司承擔香港谁走税之情形而貉予酒始被微保證。
七、公司組織章程細則
公司組織資程和用除其他效之外包括以下規定:
(甲)在公前輩份去項規定之限制下,任何服務或任何一成份時所附有全或部份權利或特船可由持有該類
·巴裔行股份不少菸四份之三股來查面同我予以修好或取除,亦可由所有帳烃股份出驱東舉辦召開會議
年之規定進行,體會議法定人數商场北持有或委任代表战期已装行数段率而三分之一股本之人士。 在各成分開有我在上之特別機制、特權或限制下,在股東大會中,如以刷求方式表決。則(若為個人, 親自出席者從東(若您有感)代表公司出之代表或依照公司媒份第五條之規定正式设惟念 代表,每人可校一。如綵我票方式表表,卻不論親自出席辦案都載表出席,則每投有任何一颗感般辦也 李元肢协一股可一
(小) 行在公司全约公司用您箱或借取得任何項,或將公司之業務 物業及全部或部分术越 (存造成發行公司值游或其他品孬方式全蚁時發行或作绍公司或任何第三墘之債、負債處實任之附珊控:
推之形式亞行
(甲) 墨準典
本公司事局所作为關截至一九八二年六月三十日前平睢本集團之除稅及少數粥推益後綜合 溢利預測判載於本售股踪程「海利、前發及股息!一箱。董事局乃根據截至一九八爷年十二月三十一 日止六個月各附面公司之韌密根期日及到微能一九八一年六月三十日止六個月滨稍之理測而作出微照 一九八一年六月三十日止之盜利預測;或至一九八零年十二月三十一日止六個月各附屬公司之餘, 稅後合併枕利354,399,000元,此項純利在本公司絲合賬目中将列為救助前溢利。此沉年之減利預測 皆不包括售股收入额所能獲得之收益。本公司事局作出利預測之術及假設如下:
(1)現時政治、財政、法律或超清狀況的大型化;
(2)流時之租務管制條例並無變更,而在其他法例方面亦無足以影響集團業務之重大與; (3)課稅基德、稅率及利車並帳值大概號:
(4)各項發展計劃不受材料短糊,勞資料粉或常惡劣氣候所影響而延遲;有關入伙機亦經
或將會按期出,而預售單位將由業主收。
(乙)百件二)
(一)编接本公司核數師及申報會計師,預樂章、乙神行(特會計部
忍做者:
执荈會計師)有關溢利預測之來選,趁全文詳錄如下:
香褴街1號
洋
本会計師行已密一九八一年二月十八日网公司任职数程中(淡利、【深股总(甲)府班數一九八二年六 月三十日止前年应新城市(新)地带有限公司及其建議附屬公司之利预测(名浓新此冠全費变)所收益之分討
魏计算方栲文
項我殺前酒當編製,並與我雖於上述售認程附錄一會計的報告內之理公司及建議各附脶公司所探日之会时政府符合
香港燉樂椥支线
新城市(新界)地深有限公司
列
一九八二年二月十八日
L2了環被發噼公司有關湿和〔幽之緗宮,茲全文蹕級如下:
̇香港夏慤道
香港康樂廣源
和纪大厦5楼
忍者
香港菜合1慨
香港箤打組16~20%
一趟打银行大厦4链
∵否人會與合始討論賽車(新線)地産有限公司(貴公司)及龇超迅被展公司效一九八一年六月三十日止期間
•及第一九八二年六月三十日止年度溢利测所依據之各項超摩與假設。比溢利监测已列入一九八二年二月十八日街 性器买內「溢利。前景及既起』一扇(甲)欧中著人亦已零辟中望會計師沉果罩、陳乙、明文件合并師行於一九成 一年二月十八日夜台指有關隘割资制之會計基準及計算方法之函件内容
(沿海事完全負責)乃小心要個司作出者:
香港取樂城播1號
新城市(新怒,加添森限公司
列仪联: 合限
獲多利有限公問
怡宜(證券)有限公司
据源投资有限公司:
班
戴德,
H. Smith
二月十八
· (10)
(12)
15,063,335
57,222,376 25,580,773
(乙)一九八一年二月十日,本公司訂立一項有條件袋(合約3號)向新地收購日方能份:
40,000股(钻其已發行股本百分之八十)及股東貸效之利益。其現金我们分别落4,078,916 5. B: 16,393,141 JE
(丙)一九八一年二月十日本公司訂立一項有陈件協議(合約14號)向武菜收瞒笑業股份4,000起
《仙其已获行股份百分之二十)及業佔子黑業之提款利益,現金代們分別368,071,000元,
4,709,000元
(丁)一九八一年二月十日本公司訂立一項有條件您器(合約15號),向新地软鏻 Quick River胞 伶]股(佔其已發行股份百分之五小股東貸款之利益,現金代们分別爲270,392,546元 及78,003,857元,並承諾英:Quick River S6,813,568元,用以值過新地於一九八一年一 月五日儁于Quick, River貸款之半版(此貸款用迎幾付沙取市地段143號之地価)
作爲根線上述各項協議之另外,新地及發業已申請,本公司已冠默分別按现金僻 1,281,219,995元及72,780,000元分配新新地及裂業(或其所指定者,每股面值∑元新警: 通股640,609,998股及36,390;000股同有機認蜗213,936,666股及12,130,000踨蓘海眦 之認庛經本公司將由此续项支付按此等協裁之麽付現金代術。
(己)上述各型轴議須在以上「售股條件了新逃之條件(1)反(2)中所述各證券交易所蛋政
备同意批准出牌上市之後始能作實,如语焉不能達到一切必要條件,則將眾消。 由一九八一年一月一日起生效
四、售股安排
依據合约16號並在於一九八一年三月二十日或之前连到售股所德具備之各項條件之情形下,各發 售公司已同意包銷發售奇杈按督僻每股收取仰金百分之二點五,客彜售公司將由此支付分包的佣 金。此等個亞裡阁上市費、堆装公司新股及發行股份之資本稅、有關上收購事項之印花稅、法律與 專業眼整到有關亵會新股之印刷及雜距等估計約40,000,000元,由本公司承擔,本公司亦將承擔開: 辦弈約10,000元。各項費用將由舊股收入支銷0
若在現正菜督乏普通役人连同思股瘫患Î乏縂璹甪驎截止之前發生若干使笼包括不可抗拒事故。 別名售公司上述之各項責任得以終止。 五、權益之披露
(1)繼以上第三節(戊)所述普通股(逑認没杝證)之分配及新地擬分配变物之各辨項完成 之後・(1)本公司董事(包括班窑及未成年子女)及各苏事所控制之各公司(根據一九 八一年一月三十一日都有新地脱份)(2)新地夠(3)業所直接買都有之本公司 普通股及認股概證桃(須拔實物分配所生之零確服加以調整)FF
郭得*
文件 郭炳? 郭炳江*
“湖百全 關卓然 耀地
到
$1,439,440
138 720-
想股權證 .17,146,480 :46, 240
7:474,557
2.491;519
7,445,673
2,481,891
7,450,783 9,300
2.483.594
3,100
15,000
5,000
523,657,601
174,552, 563
40,251,987.
13.417,329
包括(以下第五舖(4)(乙)所列)最業所將持有之股份及超股播證中之虐佔签。 上我所列不包括可按是次售假申請認脾之普通晚(連同認股和缸)......
2)除此所就之外,本公司董事(包括其泰富及未成年子女)現時在搬有本公司已装行或
本文件所述搬發行之股份或認股權證。
(3)除此所选之外,但不包括按出股可能獲得之普通股在內。並您任何人士在街旼以後將立即
持有或到整提有本公司已發行及本文件所述即將發售之股份德额百分之卡或以上之股份。
)一九八一年一月三十一日本公司董事(包括北要室及未成年子女)及本公司董事所控制符
公司之董事所擁有新地及業之實益如下:
實盎類有推股面值 實盘擁有股份之
元股份數目
·期心桃版做關金、新進泥執行瑟伤转为他報銷費及西店獎。包括給加預部會議,委員會、股东大 传续群公司事黎加其他會議事錄。若車公司之對公司想特别或額外限務。的藍事會可批准, 付子特别离状,可望和酬位以外之線或用以代酒在酬金,以鮮金,們金或分享验 利或其他次排伯帶。此的費用作請加入
X)就开价有機支付從老血或其他退休合于有器人上,特別包括在公司或其附展現專及任照或社
得影片自理方,许方成其他身份與公司訂立合制之資格:公司亦不能以其薗不移為理也繳能公司絡 代表公司同维我在其下有制壯系是任何個人、公司求合影版將所訂立合約或任何安结痂繳訂 乾、或得战和對方之没状,或有機全關係之辦亦無浪因其職務或由此而建立之託關係公司交代发由 是想什和能安粉或推得之利器。確嘅按按上述肯透露站利欲之性質,均可對其本身有利兹關係之合約 *成排行能源。且面列入此符合制成安排之會靠之法定人數響。
(等)公司任何事燈可擔任公司可能向之有關纸之其他公司之事,执行誠事、輕越成其他财济龙
现打性利森(除另有協染之外,並可行性公司有或擁有任何其他公司之即妈所赋予之老快播,或站 其他公司之身份以自認透码之方式行快其表决機包括投票費成任命其本人或其中任何人群等公司
在公司所們嘗或以賣方,此案或其他身份具有關之任何公司擔任事,而無染向公司交代擔任此等 公司之或股東所選擇之辞。並載不能擔任公司核數師職
全部或部物业,但施这有他選擇收取現金喜或全代替;(2)海此等殴息之性 遊絶里過確還探头欧列為家足深感性以代替全部或部分股心。此外本公司在真彜推起之下可籍) 俄就本公司某一項股息决定印麼受列為徹足告违菜全都股息,而不給于管通股東選障此取現金股息 以代替胞助之造利。
(哭)在可限公司在投與大会决定跟付或霖跟成息之後,李料决用分配任何段短之特定背面都要全部
八、認股權證細則
認股精雝将以紀名形式發予按此次出戲而發行之本公司普通股之哲名登記持有人或以上第三箭 (球)所 干新地與景業(或装等所担定者),並無代表本公司對認股權持有人之義務。有 關線牌减《新兵將有權認購匋晚面微2元普通股 305,666,665 殴)之能件及安欸將詳列课没育部 群,並包括具有以下效为之條號。認股務證持有人將被認定已明所有此等條件及陈扬
(主)ÿ一超股桥准之称时已登胞持有人均有所(「認購權])於一九八一年四月七日或以該但不遲於一 九八五年十二月三十一日(行使此城村之日期以下證「認購任」,但若在停辦合迈克登记 不嫓間行使此等利,「認購日J寫你辦登記手續問後一辦公,即重新辦運安手積之辦 盛区)随时行使奖全都或部校(但非不足一般>拖利認購設拖證上所泣长缺之做足普通股。每此婚 函數之砣邁倡粘將多利决器(淘依照法下所融整),額等於在一九八一年四月四日之的五 碗晓易日此帶腰份在各證券交易所之每日最後成交價之平均價く進至最近5仙位》之價格く認購! 假) 於一九八五年十二月三十一日之後,任何尚未行使之認購播將當下原而融股播准亦宣告失 外。於此處相則中提及之苦設及指本公司已联行及如本文件的选將發行之通股及任向隨時及當 球所有公别冲有相同利益之其他轻微
2.)每一起批部設掛發討有一張認購沿絡。 如歌行使我認購權,即認段推亞卡有人必須填具並靈署購
楽指叄愛扜栊晟認牌亦宫还殴之软项一併运交本公司當時之股份登記處(此與格一旦是交商不可撤·
必須運守任何有關應兌营制妹個或其他詔時酒用之法例
C9勺行砍認辟抓蕊勝之所亟股教於有問認勝甘之後不淫於二十一日内起受或於有關 認購日起生效,並
我我們想住關認為自此以後顏榮之股息或其他分配(除非已根據以下乙醇規定進行調整),並在上 法强制下在其他各方面享有别能時所有尝通股間等瓶盒。
(4)訴公司将终配有明此投後述(不超過有關於講日之後二十八口)克安到钻每一位已行往超
播放播准持有下列共组
(1)列名於磁股概持有人名船席安關網覩机出持有人名下之普通股股票
(庄》在适用情形下,此等人士名下包遞交思股通进中任何未行使之認端瓶之区肚榴称顏躞春。
彷椥認鹊甝而發行之認股票及起技擂錄費(如有)雞用郵寄方式送交名列認摊位持有人
(5)本公司將麻可能 想講之前院於發行後立即可在一間成多間去港平認之段约交务所
本公司
附錄四
法定及一般资料
本公司於一九八零年七月十五日在香港註冊為私人有限公司,名爲Quick Double Limited,法定 資本為10,000元,分為每發商值1元之股份10,000股,在註冊時發行並救尼每股面值1元之創辦人發 一九八零年十二月十日(按面能發行每股面值?元批玢2股于創辦人股份持有人。 收取現 金,根據一九八零年十二月十八日通過之一頭特別决蹤案。該時本公司股本中已發行及未發行每股面 值1元股份10,000股合併錢每股面值2元股份5,000脫。在合倂之後本公司已發行及缴足殴本月每股 面钻2元股份2晚,由新地代理人持有。一九八零年十二月三十日本公司改構別名。
已於一九八一年二月十八日召開之路東特別大會上批准:
(甲)在谷障交易所委員會於一九八一年三月二十自瑤日之前批准本文件所逃本公司已發行 或將發行之普通股上市,並同意准予認庇稻器及瑟股椏證行使認股權時而發行之任何普通 股掛牌買實之時件下,堆袭每股面值1元之斯普通股1,499,995,000 股,使公司法定餘本 由10,000元墩53,000,000,000元,而每股面值2元之現在已發行及未執行股份改爲「告
(乙)本公司改紐绳上市公司並通過新公司組織章程細則。
(丙)現建及悔供認購之每股面值2元音雏收240,000,000股(進同認股權證)及新地與菜 《如以下第三節「度)所述)所將認踍之每股面值之元性通晓 676.998,998 股(連衕怱蚁 權證)之事項獲得批准;
(丁)授予菲联全搬最行並處世不超過本公司已發行反本文件所遗即將融传之股本(即包括認
欿飆譖行使認購機時所發行之普通股在內之擴大腦本)百分之十之新脫
除以上所述者外,本公司之股本自主册成立以後並無改變
二、附屬公司及聯營公司
在以下第三章所述之收購完成之数,本公司將擁有下列附屬公司及聯營公司(全玛在香港註冊之 私人公司):
郭得一
外文
·郭炳湘 郭炳江*
郭炳
陳鉅源 铂酸
(乙)景樂
郭得勝
奶燃油 郭炳江 郭炳酥:
97,669,495
25.05%
462,490
4,789,199
1.23%
4,692,919
1.20%
4,709,952
1.21%
31.000
0.01
50,000
0.00%
12,873,293
3.30%
實盘擁有股份之
百分比
55%
15%
150
13%
所有此等人士及邮自卿女士(郭裲腦之姿)皆係菜花亦,彼等對合約14號,
·利益關耀。以上池百分比保障
C5)Justinian 《Nominees) Limited 持有國方份10,000 (佔其已發行股本百分之二十)
Justinian (Nôminnea) Linaited 借于刷方之一场脱束貸款4,209,251元尙未體獎。Justinian' (Nominees) Limited 乃新地高級職或與其有關之人士所委託而持有此等股份及貨款利 企。其中除(1)郭訴及陳鉅源分別擁有其中百分之八及百分之二,及(2)新地之兩位裁 行董事疆录片盧超;分別擁有其中百分之十二及十四外。並無一人是新地或本公司现
2合约19號之一方,明輝建築有限公司,為新地之全資附屬公司台
7)合約20號之一方,新開基工程有限公司,新地之全資附屬公司。新海龙工程有限公司與 Barmouth、稻關及菜業者訂有招欲提供建築、若描及設計服舖,分別收取該等公司之 有關發混工程之建築成本百分之四。
(8)合桨121-24號之一方柏光投資有限公司(掐沇)最新地之全資附屬公司。
9)合約25及27號之一方,新精基地產代理有限公司為新地之全暨附配公司
(10)合約30及31號之一方后辧建案有限公司爲李地之全資附屬公司,該公司蟳與畾涵訂立街
「成本加利潤」方式重超坡時大览之建築合約之主要承建商。
<4>湖牌然局华公司,新地茂录業之律師胡關李羅律师行之合夥人,該律師行協費乘执有本公 司秘書 Far Wind Secretarial Services Litnited 及Justinian (Nominees) Limited 之全部已 發行憫本之股東,將收取有關發售新服及本文件所进其他交易之聯業費用。
(甲)附公司
注册日期:
蹴足攒本
(11)合約32號至39號及42號與43號之一方,包浆新地之全資附屬公司。
Baimóuth Cotnpany Limited 一九七三年五月十五日的
̇Foksex Developaient.
一九八零年四月二日
200元 您有並經營酒店
205€ 物業發展,
(12)合约41號之一方 Ace High Company Limited 奥斯地之全安附屬公司
Company Limited
(13)關文偉為本公司指數師黃秉変、陳乙明、關文協會計師行之顧問。
糯國嘅業有限公司
̇國方業有限公司 Merochal Liınized. 國大地豪企業有限公司 蜜殺利置業有限公司
Quick Success, Limited
要辦有限公司
一九六二年十月二十七日,3,260,000元 一九六五年七月十三日 5,000,00072 一九八零年三月四日, 一九七二年十二月十二日 一九七二年七月十一日:
九八零年一月二十九日、 一九八零年一月二十九日 一九八零年十一月七日
物業發
物業疎盟
2元
物業袋展
2记
物業塑膠
2元 蛤裝
Rakossy Limited
路鋼有限公司
一九八零年三月二十一日 一九八零球十一月七日
*250 物業
死
太和建業有限公司 一勝有限公司
捷民有限公司
18,000,000元 ̇物蔹辰 1,500,000元 物業發茂 2元 騈業廰屉
一九七二年九月十二日 ·15,000,00052- 一九七二年十二月十五日1.60,000元
除网方将场本公司孃有百分之八十些權之附屬公司之外,上列公司為全資附屬公司;此等公司 中除一之全部已發行股份爲腰网所擁有之外,其餘將成為本公司之 附公司。
(聯營公司
名稱
·美操冊業有限公司
Quick River Limited
̇商分批
本公司擁有檔動
註冊日期
嵗足股本
一九六四年七月三十日
2,000,000π
物業镟膠
一九八零年一月二十六日
物業發蟲
(15)胡百全路所高级有限公司之事(新地馮景禧為該公司之主牌氽或更糟經班,改
公司擁有佔亲已设行股本百分之五之股份)
(15)恒生銀行(香港上海滙豆銀行之附屬機構)踏木集團主要往來銀行,將試毒晢新股食症 收歟銀行而收取服務費。於一九八一年一月三十一日孩行及其附胭公司共擁有薪·地理奇 22,869,060
(1)如上第四命拆進整多利(香港上海滙党銀行之全資附屬公司)、怡富(證券)有限公司
......新神能醚游有限公司及資源投資有限公司與將收取金,並有權按蓋有各該公司印独之成
功申請收取經紀費。
(18) Barmouth 有一項有抵押運敬超效50,000,000元(合約28號),尚未懷討,獲多利為此一
̇贷歎之代理人及交鋒掀人之一。
(19)本公司之股份登記處理並况有限公司之已交行成本中百分之宝”由本公司枢數防
·及中我會師搭乘瑋、陳石明、關文件會計師行之合夥人所控制之一間公司所擁有(期文 ̇悔及爾卓給你保後者公司之事及晚取》,已發行股本中共肤百份之工干进由發份公司之
一新功能識券有限公司之一间附屬公司所擁有。
(20)在藏控新股之後,公司有每股面劬2元之普通货 277,333,334 跃米于牵行亦未子承諾,
但除本文件所选者外,現時無紙發行本公司此等法定位未發行之股本,而在未得起津大會 事先批准之情形下亦不會甞意進行可能貴質轉移公司控制推之任何位政事項。
下列情況下,認購價亦將依照認
(金)琛箱因合件或拆商班返面绍:
(jī)本公司用波利缩聚@金(包括任何股本溢袋及費本映回路偏位)推-
概本世螢行列背叛
(2)如本公司在船日《戒指明一起购日期)或公司以外之其他方面向其驿酒和胶菜出任何建隧就邀請, 附公司您也可能取法間時向當時之認設恤撥持有人提出司棋建筑成迤明,鍛如按等已按岔与初用之 辦法在此一蟜跟或造的之記錄日之前一日行使其認購香溢之利
3)在下列情况下乙(13進行調整:
心主)將在不多情况下根據過证上所列之條件及炸疑而怨-
之,跟趾耀儲備(或根據任何其他可 北换贺麵胶之游或可獲得普的亚之權利之能欬商登立之類似儲備金)全部求部份没-
资本
作批的之间较認取摄蹤上之規定計的不超過原可還取或原應收入转纸赶意忘欸
)任何胡兆之總步将装设各您股挪位持有人,並將每一持有人依此有推鳃購之却外普通政之忆票寄于 每一此您持有人,零碎不狀。認購們之任何思您均算豆飛出近镸任。如跟購該少老贼门会 1仙,則不子調症,而其协沂简之任何翻然均不予能解
想慢瓶障特码那名形式,得以任何慣或通用方或不會所批准之任何其他方式透過岬讓弃停認骋一整 欸普通收之败前及控數之他是神話。本公司之公司三程中有關股份登記及轉难之税它在于以 感
·改回愛適用於記麵。
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