賀四第張五第 日三十月四年乙
WAH - KIU YAT PO
報日僑羊
五期星
日三廿月五年五七九一饜公年四十六國民華中
於1974年5月13日,發行98發,每股面值100元,皆以現金照面值斷足。
於本文件判發之日,法定股本為100,000 元 分機:1,000股,每股 100元 發行股本為10,000元,分為100股,每發出價100元。
1,200,000
本100,000元,分為1,000股,每股面償100元,在公司註册成立之日,其中兩 ̇設已然面信斷足。
Fledgeling Nominees Limited. 香港上海滙豐銀行(代理人)有限公斷 和配企業有限公司
501,250
601,500
901,500,
3,000,000
.3,600,000 3,600,000
3,000,000
3,600,000
3,600,000
3.000.000
251,250
5,468, 750
2,500,000
000
3,000,000.
1,200,000
1974年2月12日
香港
Pedder Nominees Limited 兆桕(遠東)有限公司
新鴻基地產發展有限公司 大為地產有限公司, 永安人壽保險有限公司
糕
3., 000, 000, 502, 500 3,750,000
1,200,000.
301, 500
6,562, 500
1.000,0 1,200,000 603, 000 4,500, coo ̈860, 000) 496, 500
301,500
6,562,500.
603,000 (4,500,000
(甲)公司之章程大綱。
(2)
聯合會計師報告書及響閱盈利類準。
(丙) 上交所选之重要含約。
(丁)公司及附屬公司暨新鴻基理投資公司及新鴻基股票投資公司在本文件
是日之前兩年每年度經響棋之際壩。
新鲜及新鴻基分别出一九七四年一月廿六日及一九七三年七月十五日至 九七四年十二月卅一日經審核之選。
·關文偉會計師行有關華昌之會計師報告書及牽盈利預測之国件
369,000
413, 750 393, 750
496,500
-472,500
472,500
6,316, 250 153,750,000-
7,579, 500
15, 667,100
∙153,750,000.
178, 850,000
(庾)上文第一段、第二段及第三段有關之書面同意書
(f)
註册成立日期
註冊拿
法定股本、
新鸿基(代理人)有限公司 新泰發暴有限公司
1972年4月18日.
磁灣
100,000元
1973年12月31日
100,000
發行股本
0:200元 100,000元
長永說
康樂秘書服務有限公司
100,000
200元
谢您協
新鴻菡保險有限公司
1974年3月1日
1,000,000
新鴻基鹿雰菲律育有限公司
Scienter Investments
1974年7月5日
1974年7月30日
菲律賓 香港
P40,000
10000元
200元 P40,000
20元
劉嘉
齬文謄
Limited
Sun Hung Kai Trading Pto.
Limited
1974年7月17日
高城 250,000元濶幣
元畢業
Sun Hung Kai Securities
Pre. Limited
於本文件我發之日,除糖外,並無任何給東實從擁有發行股本超過百分之 在發行25,100,000股面值1元股份收購擬議中之眾問後,此種情形亦然望化。
1974年8月1日
̇星高城 250,000元星幣
元星幣
二十
Sun Hung Kai Management
Consultants Phib, Inc.
1974年9月26日
EP1,000,000
200,000
業專利
Sus Hung Kai, Securities
(Malaysia) Sdn. Bhd.
1974年11月8日馬來西亞 25,000元馬幣
(甲)以下事,乃身縣本公司股東之以下公司之董事
主(1)本公司擁有新泰昌發展有限公司百分之七十五股本。
(2)以上(十六)各附屬公司自注册成立後,股本並無變化。
(1)邁景膿,郭得及兆基,乃新鴻基地瀣發展有限公司董事
(2)郭志權乃永安人梛保險有限公司鐵事。
(3)鴻景與葉黎成乃華島運業有限公储藏事。
附錄-
九七五年五月廿一日
重要合約
以下合約(非日常業務中合购),乃本公司自注册成立後所簽響者,關係重大 可能重大:
於1978年3月27日由馮景禧穗、永泰、高梁寶魏女士(馮景喜之太太)及李達民 簀盯有醬奲鴻加購拆投資公司之合夥協
(乙)本公司董事鴻景國、李兆基、郭志權、葉縮成及李業廣,分別實卻擁有華路建藥:
有限公司股份16.076,800股,645,600股,150,000股,40,000及100,000股 ,因此在本公司向事局連業有限公司發出之跟中,亦只享有該等程度之股份.
丙)以下董事,乃餐與本公司下列附屬公司發行股本之賨主,其孃蟲(現金照面值
交換,在上述“重罩合约”瓖下列出:
發行股本持有百分比:
郭得勝
馮素糖
李兆基
葉製成
永泰
.40.0
30.0
30,0
於1973年3月27日由郭得機、永樂、馮景及郭轉甘女傳之太 簽訂有關新鴻按股票投資公司之合夥協蹒跚
新鴻基財務:
38.0
28.5
28.5
2.5
三源景機與李兆基在收購全本公司委託有新鴻基(代理人)有限公司兩股認購人 股份。
)於1973年3月27日 由馮景糖、炁梁寶珠女士、李連慾及永源簽訂之裹濮契約
將新鴻福躞勝投資公司於東交易所會員席位之提名權,授予永源
(四)於1979年3月27日由郭得勝,我數有如女士及永泰簽訂之讓裡契約,將新鴻茂
股票投資公司於金銀證劵交易所會員席位之提名權,按予永樂。
於1973年3月13日由新鴻基地產 有限公司(“地產公司”)及本公司簽訂 恊識,根據此協躍,本公司服分配地產公司每股面值二元之股份 1,310,0学生 發,作為已照面值饗足,以交換本公司每股面值一元之股份4,000,000跃,你 爲已照西德鳜足。
模嫚1973年3月15日本公司與其他人士簽訂之棄權賽,本公司出售上述1.310,044. ̇批地產公司股份,獲得三千萬現金
)1973年3月26日由馮景禧、郭得勝、李兆基、爨家忠、新鴻基(代理人)有限
公司與本公司簽訂之協鶘,將斯財務有限公司之全部已發行股份,
)1973年3月25日由馮景籍、郭得體、李兆基及本公司簽訂之協斷,將永不投質
有限公司之全部已發行股份,使予本公司。
丁)在一九七二年九月以前,郭得下,馮景轉及李兆基,所擁有新鴻基匠券投資公司 及新鴻控股票投資公司之合夥人比率,分別爲百分之四十、百分之三十及百分之 三士。在翻過依照“重要合约”:項下一九七三年三月廿七日簽響合夥人協龇收 組後,上述每間合夥人公司百分之九十九股權,由永泰擁有。根據一九七四年八 一月一日簽署之補-
嶷、彍黎成為新鴻基證券投資公司合夥人(鵲部開展點 给”项下第十二及十三段)。根據於一九七四年八月十四日簽署之另一協蹦,郭
·得鶘退出新鴻基股票投資公司合夥人(情蜜𨳊“重要合约”下第十三段了。
(戊)李業廣為本公司董事,亦為本公司律師接之一之胡關李羅律師標之合多人,其利
蝨只為有骶發刊本文件和支付其公司之專業費用。
'
(己)除以上披露者外,在本公司注册成立後,對本公司或附屬公司之發起,或購人、
出售或承租之濇查,或計劃購入、出售或承租之查淡,並無鵟事有直接或間拨之
利淼踞係。
躞丿慈無鵞事與本公司或任何附屬公司簽有服務合約
申)本公司章程細則。鄭董事退休與不退休年齡,並無規定條款。
(王)本公司董事無限定必需持有之起碼殺數
有關預測盈利之函件
湖答者:
十
永泰與渴蜥聯《新興唯一合夥人)於1974年2月7日簽署契約,根據蘇乾,鴻 景繡宣佈其所持有股公司全部權益,乃史永泰信託雨持
)永珊灟永祥於1974年2月12日簽署信託契約,根據契約、萬永祥宣佈其所持
有鞡公司之全部權益及在香港燈劣交易所之席位,乃受永泰信託商持有
安等已喜閱新鴻遙券有限公司及其各附屬公司,截至1975年12月31日止年度教和 預測之會計基準及計算,貴董事會單獨對上述負全部責任
公司章程細則
九七三年四月七日特別議案所通過之本公司提出则包括下列(及其他)條文
̇股份
第七條- - 本公司之股份由本會支配。
以其經為適當之條件,在我認爲 ̇酒當之時間,分配或以其他方式分發予其認為適當之人士。特别在不安上述限制之下
球事會有權在本公司之钱本中分配或馁囊股份予任何人符,以交換任何其他公司或企期 之救份或蹬腳,成為本公司鶘取任何物業動產或不動產,其方式與條件均将藏事會爲
酒當爸。
第八條——在不妨碍公司章程大綱之規定,及以前所赋予現有股東之任何特權之原 則下,本公司得發行任何股份,至於歷應,投票權。時選股本等不項則由本公司豬讖 決赋予優先,扣存或其他轉權,或加以製作
各種股份權利之修改
第四類放查本分爲各所不同股份,任何一種份所附帶之權利與特權?除此 發行頽種股份時另有規定),祠由此種已發行股份之四分三持有人以问您或ut 種股份持有人在個別大會以特到跟法案通過,加以更改。關於此等個別大會出畎人數 之規定,得加以必要之變動,但在每次此微個別大會、法定人數必須為此個巴黎行股份: 之持有人,其代表律師或投票代表人所佔之璇份不少於此種已發行股份總數之一半。
股東投票權
第七○傾一)上如以每手表決,每一出席股東或其代表或授權人可有 畢子裁決時,除主席之外,無人有一數以上),在此情形下,如股東係一間公司則越出 席代表(個人並非股東),亦作備自出席 三股東論。在投票表決時,每一股東親自: 或由律師,或其他人士代派出席,所持本公司每一份司有一票,
第七三絲一——如兩人或以上同持有一般,在對任何問題表決時,祇有資歷較深之 東親自或派代表投票始獲承認。股份之其他註冊股東之世無不得作興,在此數上,嚮 歴之深淺由註册之先後作定。
第七五榮一派投票代之文書必須由委入或其授權師親筆簽響,如委託人 為守法團則無正式印章,或由權之職員或商譽。投票代表無照股東
(三十四)
(二十七)
美國高商業機器公司(IBM)與本公司於1974年4月5日簽訂合約,協蹦 本公司租用JBM第三張缺第十五型電廠。由1974年11月26日起計,為期一年, 合約並規定目前生效之4月租金約爲四萬一千元,可於三個月前向本公司提 出通知,不以調整。本公司在接獲此通知時,可停止或終止合約。惟一方皆可 以於每一個月牆為盛,提出三個月通知,終止合約。
欿否碎之意見,一九七五年五月廿一日我發之文件第十一頁,有關預報磊利之會計 準及將軍,經照貴董事會於該文件第十一款所列之各項假設為若準機製恰業,並與貴 集團通常所採用之會計方法删合。
此款
̇新鴻基躞券有限公司
列立事先生 台
查與車酬金
人數不得少池四名,但無歛高無額。
第八二條一籠本不必持有起碼股數之股份,但有權利受本公司所有大曲赳知删 股份個到會之召開,用緊與發會之通知。
永泰、馮與資女士、馮景糖、李遙民、深信及彍黎成,於1974年8月1日簽 署-
協集,根據協議,李遠民退出新鴻蓋庄投資公司合夥人,染德及葉譽 成則加入新鴻基證券投資公司合夥人、由1974年8月1日起生效。
(十三)永季與葉製成於1974年8月1日簽票巂彍契約,新鴻基證券投資公司以瀵索成
名義擁有違桌交易所席位之提名權,賦予水露
十四}永泰與架活於1974年8月1日簽署讓渡契約,新鴻基雞投資公司以粱通名韂
擁有遮慰交所席位之提名權,賦予永泰
十五)永春、郭得勝、郭酈約暫女士、馮景、張天生及劃壬泉於1974年8月24日!
̇豐補-
恊闔、吳協識,郭得勝與邦有如女士退出新鴻基股票投質公司台幣 人、張天生與憲壬泉用加入新鴻基股票投資公司合夥人。由1974年1月24日起 生效。
十六)永泰编强天生於1974年8月24日 靈關渡契約,新鴻基股票投資公司以張天生
名穀類有金購钸交易所獬位之提名權,賦予永漤
十七)永專與對玉泉於1974年8月24日簽署静波契約,新鴻基發票投資公司以劉主来
名竸擁有金账劵交易所席位之提名權,賦予永泰。
(十八)於一九七五年五月廿一日,馮景聃、郭得勝及李兆基向本集團所作出之粗保,
̇乃指刊於第二“一般事項”项下第四段者。
(二十八)
疆兵廐會計師事務所 岑億文會計師事務所
啓
七五年五月二十日
除在本文件第三十囂「蕭寧利益」及第廿九頁「主要股東」項下披露者外,在本 件列發前兩年內,本公司並無將款項或其他利线给予任何創辦人
解本會將不會於未運股東大會批准前,故意增發股份,令本公司之控制權有所變
申請准許將本公司全部發行股份於香港證券交易所、透爬交易所及金銀煺苏交易所 特價及爾寶之費用。律師費、不禁人士費用及其他與本文件有關之費用,包括印刷 廣告費用,共約 850000 元,概由本公灣支付。
本賽團所收購業務之以散合整人,巴向本樂團作出担保,以保障本公司及其各附 公司因以往轉裏財產與本公司及其附屬公司而引起逾嗤稅例第35節所規定之債務, 本公司主要個人股東,亦向本集團作出担保,以保障本公司及其附屬公司在未來方 年內,因本集團在本文件發前可能與客戶關係所引起之要求賠償。
(中)董事拼接受每年服務之酬金"由来在腱東大會決定,股東在大會可以決定 此種酬金如何分配,又此酬金可由東大會決定用指定金額,或敌利首分 比或其他方式。如在年底前,董事退你,或因他故離職,其酬会之計算,燃 計至其離職之日止。如有任何董本應點執行特殊任務,股東在大會得以關 經董事,由股東決定,用指定金瓶或歇利百分比,或其他方式,此報酬得在
其應得酬金之外,或改變其酬金所佔之成份。董事在執行或行將執行其董 軒之職務時,所用合理之旅費,酒店費與其他費用,均有機會回。
乙)除上述者外,經理董事,其他執行董事或有破守董事之酬金,隨時由董子健
決定,得採用薪金,佣金或分佔敌判或其他方式,至於採用所有或其中任何 方式以及其他之利益與津貼,則由本會隨時決定,此種酬金在本應有酬 血之外。
第九口杯
一名董事在担任董事之外,得兼任本公司按數最以外之任何其他職位 可任本公司所創辦之任何公司之事,或本公司有出售股份成其他利益關係公司 之董事。铜母須說明其以薰事及其他身份從麟公司獲致之任何利益。
第一〇二條—董事會得翻時指派其中一人或多人出任本公司業務之經理意本。在
期與條件以薰本會認為當瀘為準,又得以随意依照合約將其解職與另任别人代替鼈 事由得出任何個人,機行或公司簽訂合約,类任此等個人,商行或公司,出任概理或代
理,負責管理本公司全部或一部份活動,條件以贏亦會認為患者縣
第一二四條
ㄅ籤事或有意出任董事者不因其職位而失去與本公司訂約爲費力,翼方等之嘛 格:本公司與任何人,公司或合夥組織了立此穢合約,其他合約或安排,亦 不因任何董事為其中之成員,或有其他利益而旗子規藏,任何事如此街約 或爲如此一個成員,或有如此利益,亦須旗因其身為黛事,或因免委託 之關係。向本公司透露從此合約或安排所得之任何利益,但每一董事必須 遵守法例之規定,立即透露其在有關之合約與安排所佔利益之性質。
(三十五)
董事及主要股東所持股份
於本文件行之日,登記在股東名冊內享有實益之董事及其他主要股東所持有之股 份,詳列於第一關內。馮景先生會於一九七五年五月一日驶信给予在一九七五年四月 三十日登记在股票名册內之其他所有股東,連臘由其本人所持股份,以票面值按照其他 股東所持股份比例,向彼等搬出6,638,450 段。此舉將寫景禧先生有本公司發行股 本實益我份诫落的百分之七十四·裥飛錦獲得全體股東接納,則各股東有股份情形列 於第二欄內。第三轝鵞擬贏中收體軍召經業有限公司(冊 建業有限公司全體股東瘲 钠)驳出一元面值設份有關貳事之情,茲列出以供參
灣景腊
胡百量
(-)
(-)
(三)
120,057, 750
100,000
113,419,300 129,496,100
120,000
120,000
60,000
72,000
72,000
125,000
795. 600
502,500
2,227, 250
2,672,700
753,000 2,712,700
夏佳理 踹永餃
800,000
9160,000
500,000
600;000
600,000
李業廣
500,000
500,000
柏克萊蟄黥銀行
480,000
$76,000
600,000 570,000
郭得譯
李兆基
郭志麵
養成
150,000 603,000
980,000
本公司章程細則摘錄,包括關於董事酬金與舊事借貸繼力之條款,刊於本文件附錄 *關於脗種權力之更改,則無明文規定,但華與細則得由股東以特別快能改
6.於本文件刋發之日,除簽認爲個雅或燃體不断之要求賠償外 本樂團並無仍未了
結成對本集團有所他書之訴鷇或要求賠償。
專家同意書及可供查閱之文件
(三十二)
飄兵威會計師事務所及岑体交會計師事務所親日書面患,將其聯合報告及新聞 盡利攜鄭滿件,陳文在本文件轉載,要項囘薏未經撤銷。
華 專經良書面同意、將彼等班面癉融利之假定及在下列第三項所站有關事 之文件,列入本文件內,誤項同意未經撤路。
3. 文体會計師行每巴書面問書,將其書陳之華島之會計師報告書及有關益利琇凞西
件原女在本文件內轉職、群項問急未經纖錐。
4. 下鐵各項文件之副本,我於减港於仁行六字的近律師響內,於此文件刋翼之日起十
四天內,在任何遇日之通常辦公時間內(公衆假期除外)可供關。
(乙)除會作上述之康爾外,該董不得參照任何归其有關之合約與安排之投票表陕
與往湾慮此等合約翼安排之會關中列入法定出席人數。
(丙)任何查專得連任為本公司佔有機盘之任何公司之董事,經理董事,飆起鐵誌 他職員或成員,聚(除非另有協績),此等薰事母說明其身爲任何此等公 劉之查車,經理董事,經理,或其他職員或成員而得之任何酬金或其他利盛 。董事會其認為適當之方式得以運用本公司所镪有其他此等公司股份所授予 之投票權,其爵此等公司戴事而得之投票續,(包括投票以變成英任本公 司任何董事為此一公司之董事,經畫書,經理,或其他數位在内}”本公 司任何董事得投票以贊上述之方式運用此等投票權批贊成票,雖則其人时 能或勢將被委為如此一間公司之董事,經理蕭車,經瑪現其他職員,而以上 述方式運用此張投票權對其可能有利者。
第一二五條向事會提出通知,其與任何人,商行或公司所訂合約或安排 有利益關係。在迅交此通知之日期後,將作急慢據其本搽與第一二四條所作任何合約或 安排之-
份表白利金,但此通知必須在董事會會齦常上發表,或藎事必須按瓶合頭步
驟,惮確定在下次葉藝會會議中提出罵震讀。
事會之借業權力。
第九六條 董事會在認為需要時,得刻時向銀行及其他方面用憎單透支信用貸款 成其他取得嘛易方妮之正常方式,韌惜成取得款項,以供本公司在财政上作正當興为他
之用途。
Page 20Page 21